证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-021

  保定天威保变电气股份有限公司关于有限售条件的流通股上市流通的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

■本次有限售条件的流通股上市数量为564,320,000股

■本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年8月26日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2005 年8月12日经2005年第一次临时股东大会审议通过，以2005年8月17 日作为股权登记日实施，于2005年8月19日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（一）控股股东保定天威集团有限公司（简称“天威集团”，持有公司51.10%股权）承诺

1、最低持股条款

在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于51%。

2、限售期条款

在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

3、增持条款

（1）增持股份的目的

为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。

（2）增持股份的条件和数量

（a）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

（b）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%－0.5%之间；

（c）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%－1%之间；

（d）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整；

（e）天威集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份;

（f）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；

（g）根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

4、最低减持价格

天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前三十个交易日收盘价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。

（二）天威集团对公司中小股东所作的追加承诺

2008年8月22日，为支持公司长期稳定发展，坚定其他股东的持股信心，同时稳定天威保变二级市场股价，天威集团承诺在原股权分置改革承诺的基础上，对所持有的596,848,000股天威保变股份自愿延长锁定期至2010年8月19日。在此期间天威集团将不会通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份。

（三）承诺履行情况

公司董事会监督天威集团的承诺履行情况，以上所有承诺履行正常，未有违反承诺的情形发生。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股本结构变化情况

股权分置改革方案实施后至今，经非公开发行、送股及公积金转增股本等方式，公司总股本由33,000万股增至116,800万股。本次有限售条件的流通股上市以发行新股、分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。具体变动如下：

公司于2006年6月6日公司采用非公开的发行方式，向特定投资者发行普通股（A股）3,500万股，公司股本于2006年6月变更为36,500万股。

公司于2007年5月11日经股东大会决议通过2006年股利分配方案及资本公积转增股本方案：以2006年12月31日总股本36500万股为基数每10股送4股派现金2元（含税），同时每10股转增6股，公司股本于2007年6月变更为73,000万股。

公司于2008年5月21日经股东大会决议通过2007年资本公积金转增股本方案：以2007年12月31日总股本73,000万股为基数每10股转增6股，公司股本于2008年6月变更为116,800万股。

2、股东持有限售流通股的比例发生变化情况

股权分置改革方案实施后至今，现持有有限售条件流通股股东的持股比例变化情况如下：

（1）股改实施后，天威集团持有公司有限售条件流通股的股权比例为53.55%；

（2）2006年6月公司非公开发行股份3,500万股，天威集团认购其中的980万股，限售期36个月，公司总股本变更由33,000万股变更为36,500万股，天威集团持有公司有限售条件流通股的股权比例变更为51.10%；

（3）2007年5月公司股东大会通过2006年股利分配方案及资本公积转增股本方案，公司总股本变更为73,000万股，天威集团持有公司有限售条件流通股的股权比例仍为51.10%；

（4）2007年10月，天威集团非公开发行承诺到期，公司依法解除天威集团730,000股有限售条件股份，该部分限售股份于2007年10月8日上市流通，天威集团持有公司有限售条件流通股的股权比例变更为51.00%；

（5）2008年6月公司实施通过2007年资本公积金转增股本方案，公司总股本变更为116,800万股，天威集团持有公司有限售条件流通股的股权比例仍为51.00%。

截至限售流通股上市流通日，公司限售流通股数量为595,680,000 股，全部由天威集团持有，该股份占公司总股本的比例为51.00%，其中，因为股权分置改革而形成的限售流通股为564,320,000股，非公开发行而形成的限售流通股为31,360,000股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

方正证券有限责任公司（以下简称“方正证券”)为本公司股权分置改革保荐机构，承担持续督导的保荐责任。2009年5月，因方正证券与瑞士信贷合资成立瑞信方正证券有限责任公司，原方正证券已注销与投资银行相关的业务许可，方正证券丧失保荐资格，同意终止与本公司的《关于股权分置改革及相关事宜之财务顾问保荐协议》。为承接公司股权分置改革持续督导义务和相关工作，本公司与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署了《关于保荐工作的协议》，招商证券指派刘奇先生作为公司股权分置改革保荐代表人。（具体内容详见2009年5月26日刊登于上海证券报http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告）

经本公司保荐机构招商证券核查，对公司本次有限售条件的流通股上市情况出具了《关于保定天威保变电气股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。

招商证券核查意见如下：“公司经核查，截至本意见书出具日，天威保变持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；天威保变本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。天威保变本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

经核查，上市公司相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。

保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。”

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为564,320,000股

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010 年8 月26日

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

■

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况。

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司前二次安排有限售条件的流通股上市情况如下：

2006年8月19日公司有限售条件流通股18,986,250股上市流通；

2007年10月8日公司有限售条件流通股17,327,500股上市流通。

七、股本变动结构表

■

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2010年8月19日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

2、招商证券股份有限公司出具的《关于保定天威保变电气股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	保定天威集团有限公司	595,680,000	51%	564,320,000	31,360,000
合计		595,680,000	51%	564320000	31,360,000

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国家持有股份	595,680,000	-564,320,000	31,360,000
	有限售条件的流通股合计	595,680,000	-564,320,000	31,360,000
无限售条件的流通股份	A股	572,320,000	+564,320,000	1,136,640,000
	无限售条件的流通股份合计	572,320,000	+564,320,000	1,136,640,000
股份总额		1,168,000,000	/	1,168,000,000