证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2010-017

  平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2010年8月18日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第五届董事会董事长杨建国先生主持。本次会议应到董事15人，现场出席会议董事12人，于励民董事因另有公务委托刘银志董事代为出席表决，独立董事王立杰先生因另有公务委托独立董事陈继祥先生代为出席表决，独立董事耿明斋先生因另有公务委托独立董事景国勋先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

一、审议《2010年半年度报告及摘要》

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2010年半年度报告及摘要。

二、审议《关于增设内部管理机构的议案》

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议同意增设重组煤矿管理处，作为公司总部的职能部门。

三、审议《关于聘任郑寿亭先生为公司副总经理的议案》

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议同意聘任郑寿亭先生为公司副总经理。

根据《平顶山天安煤业股份有限公司章程》、《平顶山天安煤业股份有限公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，独立董事王立杰、陈继祥、耿明斋、景国勋、董超一致认为郑寿亭先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘职务的职责要求，提名及通过程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任郑寿亭先生为公司副总经理。

郑寿亭,男，1954年12月出生，汉族，本科学历，高级工程师。历任平煤集团技术环保处副处长、环保中心主任、平顶山瑞平煤电公司党委书记、平煤股份六矿党委书记。

四、审议《关于免去张建国先生公司副总经理职务的议案》

会议以14票同意（董事张建国先生已回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过关于免去张建国先生公司副总经理职务的议案。

独立董事王立杰、陈继祥、耿明斋、景国勋、董超一致认为公司董事会解聘张建国先生担任的公司副总经理职务的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意解聘。

五、审议《关于投资重组煤矿的议案》

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于投资重组煤矿的议案。具体内容见附件。

附件：

关于投资重组煤矿的议案

小煤矿兼并重组工作是河南省委、省政府加快全省经济发展方式转变和促进煤炭工业科学发展的重大战略举措，是推动地方小煤矿实现安全发展、和谐发展的重要途经。公司控股股东——中平能化集团作为省政府指定的兼并重组主体企业，始终把小煤矿兼并重组工作作为履行政治责任、社会责任的一项重大政治任务和事关企业发展的战略举措来抓，认真落实河南省委、省政府的一系列工作部署。目前，小煤矿兼并重组工作已全面铺开。

一、重组小煤矿的概况

根据《河南省人民政府印发关于加强煤矿安全生产若干规定的通知》(豫政〔2010〕17号)、《河南省人民政府关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》（豫政〔2010〕32号）和《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于下发第一批兼并重组小煤矿名单的通知》（豫煤重组〔2010〕3号）的要求，中平能化集团主要重组平顶山煤田、韩梁煤田、汝州煤田、禹州煤田和郏县的小煤矿，重组地域横跨河南省平顶山、许昌和漯河三市，重组小煤矿118家，其中4家小煤矿主动要求退出煤炭开采领域，实际拟重组114家，涉及煤炭生产能力1,872万吨/年，可采储量约2亿吨。

二、重组小煤矿区域划分的情况

中平能化集团本次重组小煤矿坚持就近适量原则,科学合理划分重组区域。平煤股份下属5家子公司——天力公司、三环公司、七星公司、九矿公司、香山矿公司负责重组其周边平顶山煤田的小煤矿和郏县的部分小煤矿；中平能化集团控股的大庄矿公司和高庄矿公司重组其周边韩梁煤田的小煤矿和郏县的部分小煤矿；中平能化集团控股的平禹煤电公司重组其周边禹州煤田的小煤矿；中平能化集团控股的瑞平公司、长虹公司、朝川矿公司重组其周边汝州煤田的小煤矿。

三、平煤股份重组小煤矿的基本情况

根据上述划分原则，平煤股份下属5家子公司拟重组平顶山煤田的小煤矿和郏县的部分小煤矿29家，涉及煤炭生产能力465万吨/年，可采储量约3,442万吨。

序号	整合主体单位	小煤矿名称	生产能力（万吨/年）	可采储量（万吨）
	天力 公司	小计：6对	120	1,074.22
1		吕庄煤矿	30	129
2		何庄煤矿有限公司	15	65.87
3		科迈顺达煤矿	15	44.39
4		天焜煤业有限公司	15	190.41
5		广达煤业有限公司	15	142.85
6		襄城县万益煤业有限公司	30	501.7
	三环 公司	小计：10对	150	1112.20
7		富国煤业有限公司	15	79.19
8		凤凰岭煤业有限公司	15	72.56
9		永富强煤矿有限公司	15	114.7
10		锋达煤业	15	239.15
11		龙祥煤业	15	229.1
12		顺利煤矿	15	43.70
13		杏树口二矿	15	72.89
14		长安煤业	15	115.33
15		富通煤业	15	99.85
16		金兴煤矿	15	45.73
	七星 公司	小计：4对	60	328.15
17		新华新源煤业有限公司	15	84.28
18		新华区一矿	15	59.42
19		明旺煤业有限公司	15	134.52
20		平顶山能源开发有限公司一矿	15	49.93
	九矿 公司	小计：5对	75	587.19
21		杨官营煤业有限公司	15	123.87
22		新华德慧煤业有限公司	15	123.75
23		豫顺达煤矿有限公司	15	109.44
24		新华容升煤业有限公司	15	77.09
25		新华区连庄三矿	15	153.04
	香山矿 公司	小计：4对	60	340.23
26		东方煤矿	15	45.18
27		宏九煤业有限公司	15	101.84
28		运通煤业有限公司	15	87.19
29		德源煤业有限公司	15	106.02
	平煤股份 子公司	合计：29对	465	3,441.99

平煤股份将重组的29家小煤矿区分为三种情况，分别采用不同的处理方式：1、对资源潜力较大的小煤矿实施技术改造，提高生产能力；2、对于通过验收但储量不多或开采难度大的小煤矿，立足于维持巩固现有生产局面；3、对于通不过验收的小煤矿要劝其退出煤炭开采领域。通过上述处理后，平煤股份参照周边地区小煤矿整合投入资金情况，预计对符合重组条件的小煤矿初期投入资金3亿元以内，并视具体情况分别采用资源资产评估收购控股型和注册资本金控股型的重组模式。

四、平煤股份重组小煤矿的利弊分析

按照豫政〔2010〕32号文和《河南省人民政府办公厅关于转发省发展改革委等部门支持煤炭企业兼并重组政策的通知》（豫政办〔2010〕55号）的有关规定，省政府将在资源配置、资金、安全监管、矿权转让及调整、税收、金融、资产补偿、行政审批、环境优化等方面对兼并重组企业予以支持。

通过本次小煤矿重组，不仅能规范平顶山地区的煤炭生产企业的开采、销售秩序，减少无序竞争，还能使兼并重组主体企业获得政府对企业周边及部分深部资源的优先配置。

不利的因素是，绝大多数小煤矿基础薄弱，情况复杂，安全投入欠账多，安全生产压力大，平煤股份需承担重组小煤矿的安全生产责任。

五、平煤股份重组小煤矿后续进展情况的披露

小煤矿兼并重组工作涉及面广，政策性强，不确定因素多，是一项庞大而复杂的系统工程。平煤股份通过派出管理团队，控制劳动用工，按照真控股、真管理、真控制的原则，在确保安全的前提下，成熟一个接收一个，平稳推进小煤矿重组工作。目前，重组小煤矿的各项工作正在稳步有序推进，平煤股份将在重组小煤矿工作获得实质性进展时及时公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一○年八月十八日