第四届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2010-033
亿阳信通股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2010年8月19日上午9：00在北京市海淀区杏石口路99号公司2232会议室召开。2010年8月9日，公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事、高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次会议应参加董事14人，实际参加董事12人。董事宋俊德先生因公务出差，委托董事李争先生代为出席会议并代为表决；独立董事林金桐先生因健康原因不能出席会议，委托独立董事吕启明先生代为出席会议并代为表决。会议由公司董事长常学群主持，公司4名监事列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司2010年半年度报告》
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
公司将以本次制订的《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会另行通知。
因董事常学群、任志军、王龙声、孙文恒、李争、赵刚、崔永生、宋俊德、谢德全，属于《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余5名独立董事参与了表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
会议审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会通过后生效。
因董事常学群、任志军、王龙声、孙文恒、李争、赵刚、崔永生、宋俊德、谢德全，属于《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余5名独立董事参与了表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
因董事常学群、任志军、王龙声、孙文恒、李争、赵刚、崔永生、宋俊德、谢德全，属于《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余5名独立董事参与了表决。
为了具体实施亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
以上二、三、四项议案须提交公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2010 年8月19日
附件1、《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
附件2、《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
附件3、独立董事关于亿阳信通限制性股票激励计划（草案）的独立意见
证券简称：亿阳信通 证券代码：600289
亿阳信通股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《亿阳信通股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为亿阳信通向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为1800万股亿阳信通股票，占本激励计划签署时亿阳信通股本总额56315.36万股的3.20%。
4、亿阳信通授予激励对象限制性股票的价格为6.23元/股。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若亿阳信通发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若亿阳信通发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
7、亿阳信通承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、亿阳信通承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、亿阳信通承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、亿阳信通股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 亿阳信通、本公司、公司 | 指 | 亿阳信通股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 以亿阳信通股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从亿阳信通公司获得一定数量的亿阳信通股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的亿阳信通董事、高级管理人员及其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 亿阳信通授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1年、2年和3年。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《亿阳信通股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善亿阳信通股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过300人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为亿阳信通向激励对象定向发行1800万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为1800万股；标的股票数量占当前亿阳信通股本总数56315.36万股的比例为3.20%。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 常学群 | 董事长 | 61.8 | 3.43% | 0.11% |
| 宋俊德 | 董事/软件研究院院长 | 70 | 3.89% | 0.12% |
| 任志军 | 董事/总裁 | 90 | 5.00% | 0.16% |
| 谢德全 | 董事 | 5 | 0.28% | 0.01% |
| 李 争 | 董事/副总裁 | 30 | 1.67% | 0.05% |
| 王龙声 | 董事/副总裁 | 40.1 | 2.23% | 0.07% |
| 孙文恒 | 董事/副总裁 | 30 | 1.67% | 0.05% |
| 崔永生 | 董事/副总裁 | 30 | 1.67% | 0.05% |
| 曹 星 | 副总裁 | 25 | 1.39% | 0.04% |
| 潘阳发 | 副总裁 | 25 | 1.39% | 0.04% |
| 孟红威 | 副总裁 | 25 | 1.39% | 0.04% |
| 林春庭 | 副总裁 | 25 | 1.39% | 0.04% |
| 李 鹏 | 副总裁 | 25 | 1.39% | 0.04% |
| 赵 刚 | 董事 | 15 | 0.83% | 0.03% |
| 小 计 | 496.9 | 27.62% | 0.85% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（不超过286人） | 1303.1 | 72.38% | 2.35% | |
| 合计（不超过300人） | 1800 | 100.00% | 3.20% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、亿阳信通股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、40%、30%的限制性股票。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12 个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24 个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜 | 40% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36 个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.23元的价格购买公司向激励对象增发的亿阳信通限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日亿阳信通股票均价10.39元的60%确定，为每股6.23元。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、亿阳信通未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、亿阳信通未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2010—2012年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率（以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据）。指标每年度考核具体目标如下：
（1）2010年的业绩考核
2010年净资产收益率不低于6%；以2009年度净利润为基数，2010年净利润增长率不低于30%。
（2）2011年的业绩考核
2011年净资产收益率不低于6%；以2009年度净利润为基数，2011年净利润增长率不低于60%。
（3）2012年的业绩考核
2012年净资产收益率不低于6%；以2009年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于90%。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司授予激励对象股份总数为1800万股，授予价格为6.23元/股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；1800万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×1800万股。据此，假设授予日股票价格等于本计划草案摘要公告日前120个交易日公司股票均价，即10.06元/股，则每股限制性股票的公允价值为：3.83元，1800万股限制性股票应确认的总费用为：3.83元×1800万股＝6894万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（30%：40%：30%）分摊，同时增加资本公积。
按上述假设的1800万股限制性股票应确认的总费用6894万元，并假设授予日为2010年10月1日，则2010年-2013年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2010年（万元） | 2011年 （万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） |
| 1800 | 6894 | 1034.10 | 3619.35 | 1723.50 | 517.05 |
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交亿阳信通股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（四）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由亿阳信通回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在亿阳信通内，或在亿阳信通下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由亿阳信通回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由亿阳信通回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由亿阳信通回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由亿阳信通回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十五、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、亿阳信通股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
亿阳信通股份有限公司
董 事 会
2010年8月19日
证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2010－034
亿阳信通股份有限公司
监事会第四届第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2010年8月19日在公司2232会议室召开。监事会应到监事5人，实到监事4人。监事会主席张小红先生因在外地无法出席本次会议，授权委托监事赵更书女士代为出席会议。参加会议的4名监事共同推举赵更书女士主持会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会监事审议并经过投票表决通过了以下决议：
(一)、全票同意通过了《公司2010年半年度报告及其摘要》，具体意见如下：
1、公司2010 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司 2010 年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。
3、公司监事会成员没有发现参与 2010 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）、全票同意通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
通过对《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称《计划》)所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核查，我们认为：《计划》确定的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、其他骨干人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）、全票同意通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
亿阳信通股份有限公司监事会
2010年8月19日