第五届董事会第8次会议决议公告
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2010-011号
中国医药保健品股份有限公司
第五届董事会第8次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2010年8月18日在北京美康大厦会议室召开第五届董事会第8次会议。会议应到董事9人，实际到会9名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2010年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任和解聘公司高管人员的议案》。
因工作调动，牛来保先生不再担任公司财务部总经理；因年龄原因，徐宝龙先生不再担任公司副总经理，公司聘其担任巡视副经理。
经李刚总经理提名，公司聘任侯文玲先生担任总会计师。侯文玲先生简历附后。
独立董事对聘任公司高管人员发表了独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。（详见公司临2010-012号公告。）
关联董事回避表决，三名独立董事参与表决。
独立董事就公司关联交易事项发表了独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与集团财务公司签订金融服务协议的议案》。（详见公司临2010-013号公告。）
关联董事回避表决，三名独立董事参与表决。
独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于收购通用美康10%股权的议案》。（详见公司临2010-014号公告。）
关联董事回避表决，三名独立董事参与表决。
独立董事就该项收购发表了独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一О年八月二十日
附件：侯文玲先生简历
侯文玲先生，45岁，高级会计师。曾任中国仪器进出口（集团）公司财务部副总经理、总经理；中国医药保健品进出口总公司财务部总经理；通用技术集团招标事业部财务部经理；煤碳工业济南设计研究院有限公司董事、副总经理兼财务总监。
中国医药保健品股份有限公司
信息披露管理制度修订案
原条款：
第三十七条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司不得为控股股东及公司持有50％股份以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
公司对外担保必须要求反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修改为：
第三十七条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司不得为控股股东及公司持有50％股份以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
公司对外担保必须要求反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司对外担保事项应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或报经股东大会批准。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
中国医药保健品股份有限公司
公司章程修订案
第三条 增加一段：
经公司2009年度股东大会批准，向全体股东每10股送红股3股（每股面值1.00元），并于2010年5月19日实施。本次送股后，公司股份总数增至31,095.792万股。
第六条 原条款：
公司注册资本为人民币贰亿叁仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元。
修改为：
公司注册资本为人民币叁亿壹仟零玖拾伍万柒仟玖佰贰拾元。
第十一条 原条款：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人。
修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总经理助理、董事会秘书。
第十九条 原条款：
公司股份总数为23919.84万股，公司的股本结构为：普通股23919.84万股，其他种类股0股。
修改为：
公司股份总数为31095.792万股，公司的股本结构为：普通股31095.792万股，其他种类股0股。
第一百零七条 原条款：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十五条 原条款：
公司设副总经理和总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：
公司设副总经理、总会计师和总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总经理助理、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 原条款：
公司副总经理、总经理助理由总经理提名，董事会聘任。
修改为：
公司副总经理、总会计师、总经理助理由总经理提名，董事会聘任。
证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2010-012号
中国医药保健品股份有限公司
关于日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）控股子公司通用美康医药有限公司（以下简称“通用美康”）与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控股子公司中国轻工业品进出口公司（以下简称“轻工公司”）全资海外子公司香港三联林业产品有限公司（以下简称“香港三联”）以及轻工公司海外直属公司加拿大三联林业产品有限公司（以下简称“加拿大三联”）就进口纸浆拟签订采购合同。预计2010年交易额为20,000万元人民币，交易价格为市场公开价格；通用美康为通用技术集团控股子公司中国环球租赁有限公司（以下简称“环球租赁”）代理进口医疗器械，预计2010年交易额为5,000万元人民币；通用美康从通用技术集团控股子公司通用天方药业集团有限公司下属河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）采购制剂产品，采购价格为市场价格，预计2010年采购额为200万元；通用美康委托通用技术集团控股子公司通用技术集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流”）代理运输和报关业务，预计2010年发生额为600万元（大部分为运费和报关费）；通用美康为通用技术集团控股子公司中国仪器进出口（集团）公司（以下简称“中仪公司”）批发医疗器械产品和备品配件，价格为市场批发价格，预计2010年交易额为100万元；通用美康通过通用技术集团控股子公司中技国际招标公司（以下简称“中技招标”）进行医疗器械投标业务，交易额视招标情况和中标情况决定，目前未有中标。
●关联交易回避事项：通用技术集团系公司和上述各关联公司的控股股东，因此，中国医药与上述各关联公司的交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事张本智、李刚、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。本关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
(1)上述关联交易给公司业务发展带来机遇，并给公司带来一定的收益。
(2)交易价格为市场价格，不会损害公司和股东利益。
一、关联交易概述
1、通用美康与香港三联和加拿大三联就进口纸浆拟签订采购合同。预计2010年交易额为20,000万元人民币，交易价格为市场公开价格。香港三联和加拿大三联是国内纸浆的常年供应商，从其采购对质量可以保证，交易价格随行就市。
2、环球租赁是通用技术集团从事租赁业务的公司，其医疗器械租赁业务已逐渐形成规模。通用美康为环球租赁代理进口医疗器械，预计2010年交易额为5,000万元人民币。
3、通用美康从天方药业采购制剂产品，采购价格为市场价格，预计2010年采购额为200万元。
4、通用美康委托国际物流代理运输和报关业务，预计2010年发生额为600万元（大部分为运费和报关费）；
5、通用美康与中仪公司开展批发医疗器械产品和备品配件业务，价格为市场批发价格，预计2010年交易额为100万元；
6、通用美康通过中技招标进行医疗器械投标业务，交易额视招标情况和中标情况决定，目前未有中标。具体交易金额将在年报中披露。
二、交易方当事人情况介绍
1、通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地： 北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：12亿元人民币
法定代表人： 贺同新先生
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
通用技术集团财务状况（未经审计）：2009年度的总资产为723亿元人民币；营业收入683.67亿元人民币。
2、通用美康系通用技术集团和中国医药合资组建的有限公司，公司注册资本3亿元人民币，其中，通用技术集团占注册资本的10％，中国医药占注册资本的90%。
企业名称：通用美康医药有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地： 北京市
办公地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
注册资本：3亿元人民币
法定代表人： 张本智先生
主要经营范围：医药、中成药、中药材化学药制剂、生物药品、医疗器械、保健食品、货物进出口、技术进出口代理进出口、仓储服务等。
截止到2009年12月31日，总资产340,405万元，净资产44,695万元，营业收入351,525.89万元，净利润7,883.70万元。
3、轻工公司成立于1952年，是一家历史悠久、资金雄厚、具有良好商誉和发展前景的大型国有企业。
企业名称：中国轻工业品进出口公司
企业性质：全民所有制
注册地： 北京市
办公地点：北京市朝阳区劲松九区910号
注册资本：35,333.2万元人民币
法定代表人： 潘旺先生
主要经营范围：主营业务包括浆纸、原材料资源性商品、一般进出口贸易、投融资和资本运作四大板块。
截止到2009年12月31日，总资产576,336.06万元，净资产185,579.22万元，营业收入1,016,204.17万元，净利润28,415.35万元。
4、环球租赁成立于1984年11月1日，注册资本2,500万美元，是中国最早成立的中外合资租赁公司之一，在中国融资租赁业二十余年的发展历程中发挥过重要的作用。现为外商投资企业协会租赁业委员会副理事长单位。公司的控股股东为通用技术集团。
企业名称：中国环球租赁有限公司
企业性质：中外合资企业
注册地： 北京市
办公地点：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦西楼10层
注册资本：2,500万美元
法定代表人： 杜岩女士
主要经营范围：医疗设备、交通运输工具、大型成套设备等专业领域的融资租赁业务。
截止到2009年12月31日，总资产118,416.49万元，净资产27,543.72万元，营业收入12,402.66万元，净利润4,300.74万元。
5、天方药业始建于1969年， A股上市公司，股票代码：600253。其母公司通用天方药业集团有限公司，2008年8月与中国通用技术集团（国务院国资委直属大型中央企业）实现战略重组。通用天方药业集团有限公司控股39.61%。
企业名称：河南天方药业股份有限公司
企业性质：股份有限（上市公司）
注册地： 河南省驻马店市
办公地点：河南省驻马店市光明路2号
注册资本：42,000万元人民币
法定代表人： 年大明先生
主要经营范围：医药及原料药的生产、加工、销售(凭有关许可证) ,新技术、新产品的研制、开发、技术服务，货运,味精、淀粉的生产、销售(凭证),塑料包装制品的生产、加工,信息咨询服务。
截止到2009年12月31日，总资产311,939.97万元，净资产80,388.07万元，营业收入224,235.97万元，净利润1,484.90万元。
6、国际物流是由通用技术集团，中国机械进出口（集团）有限公司、中国技术进出口总公司、中仪公司、中国医药等五家公司共同出资组建的，是中国通用技术集团控股的国有大型外贸物流企业。公司具有外贸经营权和一级国际货运代理资质及保险兼业代理资质。
企业名称：通用技术集团国际物流有限公司
企业性质：有限责任
注册地： 北京市
办公地点：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦西楼
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 张亦平先生
主要经营范围：进出口业务代理、制单、托运、报关、保险、银行结汇、外汇核销等全过程的物流集成代理服务。许可经营范围：酒的销售（有效期至2011年01月30日）；保险兼业代理（有效期至2011年07月07日）。
截止到2009年12月31日，总资产19,663.81万元，净资产5,456.59万元，营业收入65,739.09万元，净利润1,017.52万元。
7、中仪公司隶属于通用技术集团，成立于1955年，是我国从事高科技机电仪产品进出口贸易的大型国有企业。
企业名称：中国仪器进出口(集团)公司
企业性质：全民所有制
注册地： 北京市
办公地点：北京市西城区西直门外大街6号中仪大厦
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人： 安丰收先生
主要经营范围：自营代理进出口、招投标政府采购业务；医疗产品分销、技术服务；保税及交流展览服务、设备租赁；系统集成、产品销售；对外援助及向境外劳务派遣；安防服务及系统集成。
截止到2009年12月31日，总资产190,644万元，净资产60,459万元，营业收入147,412万元，净利润6,107万元。
8、中技招标成立于1984年，是我国最早利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化国际贸易窗口，是国内最早承办工程建设项目国际招标业务的专业化招标公司。
企业名称：中技国际招标公司
企业性质：全民所有制
注册地： 北京市
办公地点：北京市西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 刘德冰先生
主要经营范围：利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。
截止到2009年12月31日，总资产87,116万元，净资产19,796万元，营业收入58,887万元，净利润5,736万元。
三、关联交易基本情况
1、通用美康与香港三联和加拿大三联就进口纸浆拟签订采购合同。预计2010年交易额为20,000万元人民币，交易价格为市场公开价格。香港三联和加拿大三联是国内纸浆的常年供应商，从其采购对质量可以保证，交易价格随行就市。
2、环球租赁是通用技术集团从事租赁业务的公司，其医疗器械租赁业务已逐渐形成规模。通用美康为环球租赁代理进口医疗器械，预计2010年交易额为5,000万元人民币。
3、通用美康从天方药业采购制剂产品，采购价格为市场价格，预计2010年采购额为200万元。
4、通用美康委托国际物流代理运输和报关业务，预计2010年发生运费和报关费为600万元。
5、通用美康与中仪公司开展批发医疗器械产品和备品配件业务，价格为市场批发价格，预计2010年交易额为100万元；
6、通用美康通过中技招标进行医疗器械投标业务，交易额视招标情况和中标情况决定，目前未有中标。具体交易金额将在年报中披露。
四、定价政策
1、市场价格；
2、市场批发价格；
3、收取代理手续费；
4、运费为市场价格；
5、报关费用为海关核定费用。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
随着通用技术集团的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作双方互惠互利，为上市公司开展业务创造了较大的发展空间，对保持上市公司稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
六、独立董事意见
本公司独立董事任德权、杨有红、王晓川仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
(1) 上述关联交易属合理、合法的经济行为，是公司生产活动所必需，交易价格为市场价格，为关联公司代理进口仍按正常标准收取代理手续费，本公司及其他股东不会因此上述关联交易遭受任何的损害。
(2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第8次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一О年八月二十日
证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2010-013号
中国医药保健品股份有限公司关于
与通用技术集团财务有限责任公司
签署金融服务协议暨日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控股子公司通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）就提供存款、结算业务、信贷业务及其他金融服务业务签署金融服务协议；根据协议，公司将在集团财务公司开设账户进行存款、结算、信贷及其他金融业务。
●关联交易回避事项：通用技术集团系公司和财务公司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事张本智、李刚、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。本关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
(1)上述关联交易给公司提供新的金融业务平台，为公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道。
(2)金融服务收费水平为人民银行统一制定的价格为基础，不会损害公司和股东利益。
(3)对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用，部分收费减免可以为公司节省财务费用。
(4)公司有权选择其他金融机构。
一、关联交易概述
经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准，通用技术集团目前正在筹备成立财务公司为集团下属成员单位提供金融服务业务。经与财务公司协商，在不损害股东利益的前提下，以同等条件财务公司优先、公司有自主选择权的情况下开展与财务公司的业务往来。主要涉及存款、结算业务、信贷业务及其他金融服务业务。本协议遵循公平、公正的原则。财务公司承诺确保存入的资金安全。
由于尚未获得银监会颁发的金融许可证，目前财务公司仍处于筹建阶段，因此，服务协议的签署必须符合下述两个条件：
1、公司股东大会审议批准；
2、财务公司获开业许可暨取得金融许可证。
二、交易方当事人情况介绍
1、通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地： 北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：12亿元人民币
法定代表人： 贺同新先生
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
通用技术集团财务状况（未经审计）：2009年度的总资产为723亿元人民币；营业收入683.67亿元人民币。
2、财务公司系通用技术集团经银监会批准投资组建的非银行金融机构，公司注册资本10亿元人民币，通用技术集团占注册资本的95％；中国技术进出口总公司占注册资本的5％。
企业名称：通用技术集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 北京市
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦六层
注册资本：10亿元人民币
法定代表人： 卿虹女士
主要经营范围：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9） 对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易基本情况
经银监会批准，通用技术集团目前正在筹建财务公司，为集团下属成员单位提供金融服务业务。经与财务公司协商，在不损害股东利益的前提下，本着同等条件财务公司优先、公司有自主选择权的原则，与财务公司进行业务往来。主要涉及存款、结算业务、信贷业务及其他金融服务业务。这将给公司提供新的金融业务平台，对公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道。对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用，部分收费减免可以为公司节省财务费用。财务公司承诺确保存入的资金安全。
由于尚未获得银监会颁发的金融许可证，财务公司目前仍处于筹建阶段，因此，本服务协议的签署必须符合下述两个条件：
1、公司股东大会审议批准；
2、集团财务公司获开业许可暨取得金融许可证。
四、财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
协议签订后公司将按协议要求在财务公司开立账户同时享受财务公司给公司提供的各项优惠政策。双方的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
六、独立董事意见
本公司独立董事任德权、杨有红、王晓川仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
(1) 该项关联交易属合理、合法的经济行为，是公司生产活动所必需，存贷款利率参照国家颁布的利率水平，部分业务减免手续费可以起到降低公司运营成本，同时集团财务公司承诺确保资金安全。我们认为本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
(2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第8次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一О年八月二十日
证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2010-014号
中国医药保健品股份有限公司关于
收购通用美康医药有限公司10%股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）就收购通用技术集团持有的通用美康医药有限公司（以下简称“通用美康”）10%股权签定收购协议；董事会审议批准后，公司根据协议将以自有资金 万元收购该股权。完成收购后中国医药持有通用美康100%股权。
●关联交易回避事项：通用技术集团系公司的控股股东，并持有通用美康10%股权，因此，与上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事张本智、李刚、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
(1) 通用美康营业额占中国医药总营业额的73.39%，通用美康净利润占中国医药净利润的41.65%。通用美康在中国医药占有重要的经营地位。收购通用美康10%股权对提升中国医药盈利水平有积极作用。
(2) 完成收购后中国医药持有通用美康100%股权，中国医药以此为契机，积极落实公司发展战略。
一、关联交易概述
中国医药为加强医药产业的整合、积极推进医药产业发展战略，拟现金收购通用技术集团持有的通用美康10%股权，为此，公司将2009年9月30日确定为评估基准日，并开展了资产评估工作。公司委托中天和资产评估有限公司对通用美康资产进行评估，并出具了中天和（2010）评字第01002号资产评估报告书；信永中和会计师事务所也出具了第XYZH/2009A5029-1号通用美康公司2009年1-9月份审计报告。
根据资产评估结果，经与集团公司协商，确定收购价格为56,870,317.50元。
二、交易方当事人情况介绍
1、通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地： 北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：12亿元人民币
法定代表人： 贺同新先生
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
通用技术集团财务状况（未经审计）：2009年度的总资产为723亿元人民币；营业收入683.67亿元人民币。
2、通用美康系通用技术集团和中国医药合资组建的有限公司，公司注册资本3亿元人民币，其中，通用技术集团占注册资本的10％，中国医药占注册资本的90%。
企业名称：通用美康医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 北京市
办公地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
注册资本：3亿元人民币
法定代表人： 张本智先生
主要经营范围：医药、中成药、中药材化学药制剂、生物药品、医疗器械、保健食品、货物进出口、技术进出口代理进出口、仓储服务等。
截止到2009年12月31日，总资产340,405万元，净资产44,695万元，营业收入351,525.89万元，净利润7,883.70万元。
三、关联交易基本情况
中国医药为加强医药产业的整合、积极推进医药产业发展战略，拟现金收购通用技术集团持有的通用美康10%股权。为此，公司将2009年9月30日确定为评估基准日，并开展了资产评估工作。公司委托中天和资产评估有限公司对通用美康资产进行评估，并出具了中天和（2010）评字第01002号资产评估报告书；信永中和会计师事务所也出具了第XYZH/2009A5029-1号通用美康公司2009年1-9月份审计报告。
根据上述两份报告，通用美康公司经审计的总资产为324，371.23万元人民币，净资产为42，359.87万元人民币。
经资产基础法评估的总资产账面价值为292，149.97万元，评估价值299,093.60万元，增值额6，943.63万元，增值率2.38%；负债账面价值249,641.15万元，评估价值249,641.15万元；净资产账面价值42,508.82万元，评估价值49,452.45万元，增值额6，943.63万元，增值率16.33%。
经收益现值法评估的总资产账面价值292,149.97万元，负债账面价值249,641.15万元，净资产账面价值42,508.82万元；净资产评估价值53,719.37万元，增值额11,210.55万元，增值率26.37%。
两种评估方法得出的股东全部权益价值差异4,266.92万元，差异率为8.63%。公司以资产基础法评估的结论作为最终评估结论。按照该评估结论，集团公司持有的10%股权的评估值为4,945.245万元。
根据资产评估结果，经与集团公司协商，最终确定的收购价格为56,870,317.50元。根据公司章程，本次收购董事会审议批准后实施。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司将以自有资金56,870,317.50元收购通用技术集团持有的通用美康10%股权。完成收购后中国医药持有通用美康100%股权。通用美康营业额占中国医药总营业额的73.39%，通用美康净利润占中国医药净利润的41.65%。通用美康在中国医药占有重要的经营地位。收购通用美康10%股权对提升中国医药盈利水平有积极作用。中国医药以此为契机，积极落实公司发展战略。
五、独立董事意见
本公司独立董事任德权、杨有红、王晓川仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
(1) 该项关联交易属合理、合法的经济行为，是公司生产活动所必需。收购通用美康10%股权对加强医药产业的整合、积极推进医药产业发展战略，对提升公司总体盈利能力将起到积极作用。我们认为本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
(2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第8次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一О年八月二十日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2010-015号
中国医药保健品股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间： 2010年9月14日上午9点半
●会议召开地点： 北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室
●会议方式北京： 现场方式
●重大提案： 无重大提案
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2010年9月14日（星期二）上午9点半在北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2010年第一次临时股东大会。
二、会议审议事项
(1) 《关于公司日常关联交易的议案》。
(2) 《关于公司与集团财务公司签订金融服务协议的议案》。
(3) 《关于修改公司信息披露管理制度的议案》。
(4) 《关于修改公司章程的议案》。
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2010年9月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师。
四、登记方式：
1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。
2、登记时间：2010年9月8日上午9:00至下午4:00
3、登记地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
五、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系人： 张洪雁
3、联系电话： 010-67164267
4、传真： 010-67152359
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一О年八月二十日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| （委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。 |
我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称（盖章/或签字）： 受托人名称（盖章/或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期： 二О一О年 月 日
注：
1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。