证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2010-025

  凤凰光学股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告暨召开2010年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2010年8月9日以书面、传真或电子邮件方式发出，会议于2010年8月19日以通讯传真方式召开。会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为8人，会议表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《凤凰光学股份有限公司2010年半年度报告及其摘要》。

  详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了关于刘林春先生由于个人原因，不再担任公司董事的预案。

  该预案将提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了关于增选贾平先生担任公司独立董事的预案。

  为了进一步完善公司法人治理结构，进一步提高董事会科学决策水平，切实维护中小股东的合法权益，根据工作需要，公司董事会提议增选1名独立董事，并提名贾平先生为公司第五届董事会独立董事候选人（贾平先生个人简历详见附件1；独立董事候选人声明详见附件2；独立董事提名人申明详见附件3）。

  该预案将提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  根据有关法律法规、政策文件规定，公司董事会提名委员会对本次会议的第二、三项董事的任免和提名的议案进行了认真审查。对此，提名委员会发表了如下意见：

  1、 同意刘林春先生由于个人原因，不再担任公司董事职务；

  2、提名委员会对拟聘任人员的任职资格进行了认真审查，并详细了解了拟聘任人员的当选条件、聘任程序和任职期限，提名委员会同意公司董事会增选1名独立董事，并同意提名贾平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。提名委员会认为，拟聘任人员的任职资格符合公司章程的有关规定，拟聘任人员的提名程序合法，同意将以上议案提交董事会审议。

  四、审议通过了关于调整公司独立董事津贴的预案。

  根据本地区经济发展情况以及公司近年来的经营业绩和其他上市公司的普遍支付水平，董事会提议公司支付每位独立董事年度工作津贴调整为人民币3.6万元（含税），独立董事参加公司董事会、股东大会及行使职权时所需交通、食宿费用据实报销。本次独立董事津贴的调整从2010年10月1日起执行。

  该议案将提交2010年第三次临时股东大会审议通过后实施。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过了关于召开公司2010年第三次临时股东大会的事项。

  1、会议时间：2010年9月16日上午9点

  2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室

  3、会议内容：

  （1）审议关于刘林春先生不再担任公司董事的预案。

  （2）审议关于增选贾平先生担任公司独立董事的预案。

  （3）审议关于调整公司独立董事津贴的预案。

  4、出席会议的资格：

  （1）2010年9月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

  分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

  5、参加会议方法：

  （1）请出席会议的股东于2010年9月14日—15日（上午9：00—12：00，下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。

  公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000

  联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬

  （2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记。

  （4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

  附：授权委托书式样

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限

  公司2010年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  二0一0年 月 日

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  凤凰光学股份有限公司

  董 事 会

  2010年8月19日

  附件1：个人简历：

  贾平，男，1964年8月出生，中共党员，光学工程博士、研究员、博士生导师。贾先生历任长春光机所研究实习员、助理研究员、研究室秘书、副研究员、研究室副主任、研究员等职务。1998年12月至2001年4月任长春光机所所长助理，2001年4月至2008年5月任长春光机所副所长，2008年5月至今任长春光机所党委书记、副所长。现兼任长春市科协副主席、长春奥普光电技术股份有限公司董事、长春光机科技发展有限责任公司董事。本公司第五届董事会独立董事候选人。

  附件2：独立董事候选人声明

  凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人 贾平 ，作为凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在凤凰光学股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是凤凰光学股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为凤凰光学股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与凤凰光学股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业

  具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从凤凰光学股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合凤凰光学股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职凤凰光学股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：贾平

  2010年8月2日

  附件3：独立董事提名人申明

  凤凰光学股份有限公司独立董事提名人声明

  （2008年修订）

  提名人 凤凰光学股份有限公司董事会 现就提名贾平先生 为凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与凤凰光学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合凤凰光学股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凤凰光学股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是凤凰光学股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为凤凰光学股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与凤凰光学股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属

  企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括凤凰光学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：凤凰光学股份有限公司董事会

  （盖章）

  2010年8月19日