上海万业企业股份有限公司

  2010年半年度报告摘要

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司半年度财务报告未经审计。

  1.4 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

  1.5 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

  1.6 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人总经理尚志强先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理邵伟宏先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  ■

  2.2 主要财务数据和指标

  2.2.1 主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2.2 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  §3 股本变动及股东情况

  3.1 股份变动情况表

  □适用 √不适用

  3.2 股东数量和持股情况

  单位：股

  ■

  3.3 控股股东及实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  §4 董事、监事和高级管理人员情况

  4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

  □适用 √不适用

  §5 董事会报告

  5.1 主营业务分行业、产品情况表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  5.2 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

  □适用 √不适用

  5.6 募集资金使用情况

  5.6.1 募集资金运用

  □适用 √不适用

  5.6.2 变更项目情况

  □适用 √不适用

  5.7 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  5.8 董事会下半年的经营计划修改计划

  □适用 √不适用

  5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □适用 √不适用

  §6 重要事项

  6.1 收购资产

  □适用 √不适用

  6.2 出售资产

  □适用 √不适用

  6.3 担保事项

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  6.4 关联债权债务往来

  √适用 □不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  6.5 重大诉讼仲裁事项

  □适用 √不适用

  6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  6.6.1 证券投资情况

  □适用 √不适用

  6.6.2 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  6.6.3 持有非上市金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  §7 财务会计报告

  7.1 审计意见

  ■

  7.2 财务报表

  上海万业企业股份有限公司

  2010年6月30日合并及母公司资产负债表

  (除特别注明外，金额单位为人民币元)

  ■

  法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏

  上海万业企业股份有限公司

  2010年6月30日合并及母公司资产负债表(续)

  (除特别注明外，金额单位为人民币元)

  ■法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏

  上海万业企业股份有限公司

  2010年1-6月合并及母公司利润表

  (除特别注明外，金额单位为人民币元)

  ■

  法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏

  上海万业企业股份有限公司

  2010年1-6月合并及母公司现金流量表

  (除特别注明外，金额单位为人民币元)

  ■

  法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏

  (下转B78版)

  上海万业企业股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议

  暨2010年第一次临时股东大会通知的公告

  证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2010-014

  上海万业企业股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议

  暨2010年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2010年8月18日在公司会议室召开。会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

  一、 审议通过《公司2010年半年度报告全文及摘要》;

  同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

  二、 审议通过《关于公司高管人员变动的议案》；

  1、公司董事会近日收到尚志强先生因个人发展原因辞去第七届董事会董事、公司总经理职务的书面辞职报告。尚志强先生感谢公司为他提供的平台和同事们对他工作的支持，使他的工作能力得到了提高，为他下一步的个人事业发展打下了基础。

  尚志强先生在职期间勤勉尽责，为公司的健康、稳定运营做出了卓越的贡献。董事会表示由衷的感谢，并预祝尚志强先生在今后的个人事业发展中获得辉煌的成就。

  2、经董事长程光先生提名，聘请崔海勇先生为公司总经理，其将不再担任公司副总经理一职。经崔海勇先生提名，聘请董事会秘书吴云韶女士、曹雄斌先生为公司副总经理；聘请邵伟宏先生为公司财务副总监（财务负责人）。以上聘任人员简历附后，任期自即日起至本届董事会届满。董事会提名委员会议及全体独立董事认为上述聘请人员符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规规定的担任上市公司高管人员的任职资格。

  同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

  三、 审议通过《关于公司董事变动的预案》；

  鉴于公司董事尚志强先生提出辞职，公司董事人数少于《公司章程》规定的9人，为此需补选1名董事。控股股东三林万业(上海)企业集团有限公司提名蒋剑雄先生为董事候选人。董事会提名委员会和全体独立董事认为，蒋剑雄先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规规定的担任上市公司董事的任职资格。董事会同意提交股东大会选举，简历附后。

  同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

  四、 审议通过《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权的预案》；

  根据公司战略发展需要，经与控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司协商，同意以评估价的六五折收购其100%持有的新加坡银利有限公司60%股权、100%持有的新加坡春石有限公司60%股权，合计人民币59，365万元。本次收购构成关联交易，关联董事在表决时进行了回避。具体内容详见与本公告同时披露的《关联交易公告》。

  本次交易需提交公司股东大会审议通过，并经国家政府相关部门批准后最终生效。

  同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

  五、 审议通过《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》。

  同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

  ●会议召开时间：2010年9月6日上午9:30

  ●会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心（源深路655号1号门）103会议室

  ●会议方式：现场会议记名投票表决方式

  （一）会议召开基本情况

  上海万业企业股份有限公司第七届董事会于2010年8月18日以现场方式召开第六次会议，会议审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》，决定于2010年9月6日上午9:30在上海市浦东新区源深体育发展中心（源深路655号1号门）103会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。

  （二） 会议审议事项

  1、审议《关于公司董事变动的预案》；

  2、审议《关于公司监事变动的预案》；

  3、审议《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权的预案》。

  （三）会议出席对象

  1、截止2010年8月31日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  （四）会议登记事项

  1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以传真或信函的方式登记。(收件截止时间为2010年9月2日16:30)

  (1)法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

  (2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

  2、登记时间：2010年9月2日(星期四)9:30-16:30

  3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路）

  （五）其他事项

  1、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

  2、本次会议会期为半天，食宿、交通费自理。

  3、联系方式

  联系地址：上海浦东大道720号9楼

  上海万业企业股份有限公司 董事会办公室

  邮政编码：200120

  传 真：50366858

  电 话：50367718（直线）

  联 系 人：于良

  收 件 人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)

  （六）备查文件目录

  1、公司七届六次董事会决议、会议记录、决议公告。

  2、公司七届六次监事会决议、会议记录、决议公告。

  特此公告。

  上海万业企业股份有限公司董事会

  2010年8月20日

  附：蒋剑雄先生等简历

  蒋剑雄先生简历

  蒋剑雄先生，1966年2月出生，交通大学工学学士、北京大学经济学硕士。1994-2005年在上海市外高桥保税区三联发展有限公司工作，历任投资部副经理（主持工作）、计划财务部总监、副总经济师。2005年进入三林集团中国总部工作，曾任中远发展股份有限公司总经理、三林万业（上海）企业集团有限公司资产经营部总经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司能源事业部总经理。

  崔海勇先生简历

  崔海勇先生，1969年10月出生，2003年3月毕业于上海交通大学，建筑与土木工程专业硕士，高级工程师。历任上海虹桥东苑置业有限公司董事、副总经理，上海新东苑国际投资集团有限公司副总裁，大华（集团）有限公司工程管理中心总经理。2009年5月至今任职上海万业企业股份有限公司副总经理。

  吴云韶女士简历

  吴云韶女士，1969年3月生。1991年毕业于无锡轻工业大学，获工学士学位，1999年获复旦大学工商管理硕士学位。历任中华企业股份有限公司投资发展部高级研究员、上海华晨集团股份有限公司（现“申华控股”）总裁助理兼总裁办主任、湖南证券（现“泰阳证券”）上海总部综合管理部经理、华通天香集团股份有限公司董事会秘书兼行政人事总监。2006年3月至今任职上海万业企业股份有限公司董事会秘书。

  曹雄斌先生简历

  曹雄斌先生，1967年9月生，工商管理硕士。先后供职于南通市建四公司上海公司、上海建宁建设本值估算有限公司；2000年进入中远置业集团工作，历任海南博鳌开发公司审计部经理、中远三林置业集团审计部副总经理（主持工作）、三林万业（上海）企业集团房产事业部成本总监、上海万业企业股份有限公司成本管理部总监、上海万业企业宝山新城建设开发有限公司常务副总经理。现任上海万业企业股份有限公司总经理助理、上海万企爱佳房地产开发有限公司总经理、上海万业企业爱佳物业管理服务有限公司总经理。

  邵伟宏先生简历

  邵伟宏先生，1975年4月出生，毕业于上海财经大学，本科学历。1996年7月-2002年4月在上海实业交通电器有限公司财务部工作。2002年5月进入中远置业集团工作，曾任上海中远两湾置业发展有限公司财务部成本主管。2006年起历任上海万业企业股份有限公司财务部会计主管、经理助理、副经理（主持工作）、经理。

  附件 授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海万业企业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决)

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托有效期限：

  委托签发日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2010-015

  上海万业企业股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2010年8月18日在公司会议室召开，会议应到监事4名，出席监事4名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事长张峻先生召集并主持，经与会监事审议，以举手表决方式通过决议如下：

  一、审议通过《公司2010年半年度报告全文和摘要》，并形成书面意见如下：

  公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司上半年度的经营管理及财务状况等事项。没有发现参与本次半年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。

  二、审议通过《关于公司监事变动的议案》

  鉴于股东代表监事王永平因意外身故，目前公司监事会成员少于《公司章程》规定的5人，为此需补选1名监事。控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司提名邬德兴先生为公司第七届监事会监事候选人（简历附后），提交公司股东大会选举。以上提名程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

  特此公告。

  上海万业企业股份有限公司监事会

  2010年8月20日

  附：邬德兴先生简历

  邬德兴先生，1966年8月出生，中共党员，在职研究生毕业，高级职称。1987年7月开始工作，曾任上海机械施工公司会计、上海大康房地产发展有限公司财务经理。1999年开始进入中远置业集团工作，历任中远建设总承包有限公司财务经理、海南博鳌投资控股有限公司财务经理、科力电子信息（集团）有限公司副总裁兼财务总监、上海汇丽集团有限公司行政人事部总经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司财金部总经理助理。

  证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2010-016

  上海万业企业股份有限公司

  关于收购控股股东子公司股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  名称释义：

  1、公司：指上海万业企业股份有限公司

  2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司

  3、银利公司：指三林万业100%全资控股的新加坡银利有限公司

  4、春石公司：指三林万业100%全资控股的新加坡春石有限公司

  5、印中矿业：指银利公司持有90%股权、春石公司持有另10%股权的印尼印中矿业服务有限公司

  6、（331）：指探明资源量

  7、（333）：指推测资源量

  8、（334）？：指预测资源量

  重要内容提示：

  ● 本次交易存在交易定价公允性风险、境外开发风险、市场风险和审批风险（详见第五部分对外投资风险分析 ）

  ● 交易完成后将实质性地推动公司在矿业领域的发展，改善公司的盈利结构，为公司未来拓展稳定的利润空间。

  一、关联交易概述

  公司第七届董事会于2010年8月18日召开第六次会议审议通过了《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权的预案》。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2010年6月30日，银利公司账面资产总额合人民币9，214，282.80元（沪众会字（2010）第3762号）；春石公司账面资产总额合人民币1，031，194.92元（沪众会字（2010）第3764号）。根据中联资产评估有限公司中联评报字[2010]第642号《新加坡银利有限公司股权价值评估报告》，以2010年6月30日为基准日，银利公司的评估价值为136，999.67万元；根据中联资产评估有限公司中联评报字[2010]第643号《新加坡春石有限公司股权价值评估报告》， 以2010年6月30日为基准日，春石公司的评估价值为15，219.46万元。

  公司2010年8月18日在上海与三林万业签署了《股权转让协议》，确定以上述股权的评估价值为依据，把其中对应60% 股权进行 六五折价，合计人民币59，365万元收购银利公司、春石公司各60%股权。因三林万业持有银利公司、春石公司100%股权，本次交易构成关联交易，关联董事在审议该事项的董事会上已回避了表决，独立董事对此表示赞同并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  因涉及对境外资源投资，本次交易尚需要报政府相关部门批准后生效。

  二、关联方介绍

  1、三林万业

  公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司

  公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼

  注册资本：222，336万元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

  经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。

  根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3762号审计报告，截至2010年6月30日，三林万业账面资产总额808，776万元、负债448，946万元、净资产359，831万元、净利润1415万元。

  2）银利公司

  公司全称：新加坡银利有限公司

  英文名称：SILVER GAIN PTE.LTD.

  公司地址：新加坡环形路20A号

  注册资本：1美元

  公司类型：私人股份有限公司

  经营范围：矿业投资

  根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3762号审计报告，截至2010年6月30日，银利公司账面资产总额921.43万元、负债925.03万元、净资产-3.60万元，该公司处于筹建期尚未盈利。

  3）春石公司

  公司全称：春石公司

  英文名称：SPRINGSTONE PTE.LTD.

  公司地址：新加坡环形路20A号

  注册资本：1美元

  公司类型： 私人股份有限公司

  经营范围：矿业投资

  根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第3764号审计报告，截至2010年6月30日，春石公司账面资产总额103.12万元、负债106.25万元、净资产-3.13 万元，该公司处于筹建期尚未盈利。

  三林万业分别持有银利公司、春石公司100%股权，为其控股股东。为此，银利公司、春石公司实际控制人为三林万业的实际控制人林逢生先生。其具体情况如下：

  ■

  股东结构图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为三林万业100%全资持有的银利公司和春石公司各60%股权。

  因银利公司持有印中矿业90%股权、春石公司持有印中矿业10%股权，为此收购成功后，公司将间接合计持有印中矿业60%股权。印中矿业基本情况如下：

  公司全称：印尼印中矿业服务有限公司

  英文名称：P.T.SERVINDO JAYA UTAMA

  公司地址：印尼雅加达市Plaza Sentral Building 18th floor J1 Jend Sudirman No.47

  注册资本：印尼盾5，985，000.00万元

  公司类型：私人股份有限公司

  经营范围：矿产品贸易及相关服务

  截止评估基准日2010年06月30日，印中矿业资产总额为1，093.85万元，负债总额6.84万元，净资产额为1，087.01万元，实现营业收入0.00万元，净利润-2.25万元。该公司处于筹建期尚未盈利。

  2009年10月25日，印中矿业与阿迪达雅股份有限公司签订《合作运营协议》，对阿迪达雅股份有限公司具有勘探许可的面积为1802公顷的金属铁矿石进行勘探与生产。该项目位于印度尼西亚北马鲁古省苏拉县塔里阿布地区，根据华东有色地质矿产勘查开发院《印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告》、北京中矿联咨询中心《关于<印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告>评审意见的函》（中矿咨评字［2010］15号），截至2009年12月31日，该矿生产运营许可证批准的范围内铁矿石资源量（331+333）为：3504.32万吨，TFe平均品位48.35%；除此之外，另有预测资源量(334)?：802.16万吨，TFe平均品位46.24%。

  根据《合作运营协议》，开发该项目的一切费用和责任除权利金及矿权准证相关的费用外由印中矿业承担，包括工程采购、财务、经营支出。阿迪达雅股份有限公司负责缴纳特许权使用费和其他与矿权有关的费用。

  印中矿业开发生产该铁矿后，能够获得所生产出90%产品，即品位58.5%的粗精矿。印中矿业未来运营计划是将其所获得的粗精矿海运至中国，通过外委选矿加工后可以获得品位为68%的铁精矿，再对外销售。

  阿迪达雅股份有限公司已在2008年11月28日取得编号为10/kpekpsplorasi/dpeks/2008号勘探许可证，2009年11月16日取得印度尼西亚北马鲁古省苏拉县颁发的编号为02/iup-op/dpeks/2009的生产运营许可，许可证有效期为20年。

  本次交易完成后，公司将合并银利公司、春石公司及其控股的印中矿业财务报表。截至本公告披露日，公司不存在为上述三家公司担保以及委托理财情况；上述三家公司亦未有占用公司资金情况发生。

  四、关联交易的主要内容和定价依据

  2010年8月18日，公司于第七届董事会第六次会议结束后，与三林万业签署了关于转让银利公司、春石公司各60%股权的协议。协议主要内容如下：

  1、交易标的：银利公司、春石公司各60%股权

  2、交易价格：人民币59，365万元

  3、付款方式

  1）协议项下股权转让事项经公司股东大会审议通过之日起七个工作日内，公司向三林万业支付股权转让总价的20%（即人民币 11，873万元）作为预付款；

  2）协议项下股权转让事项经股价相关部门批准，且股权转让已在标的公司所在地办妥相关变更登记手续之日起七个工作日内，公司向三林万业支付余款（即股权转让总价的80%，合人民币47，492万 元）；

  4、协议生效条件

  1）协议由股权转让双方公司盖章并经法定代表人或授权代表签署;

  2）公司股东大会审议通过本次股权转让事项；

  3）本次股权转让事项经国家相关部门批准。

  另，本次交易定价依据有资质评估机构对交易标的用收益现值法评估的价值，综合考虑各方利益后进行六五折价而定。

  五、对外投资的风险分析

  1、 交易定价公允性风险

  本次股权转让为关联交易，公司聘请了具备证券从业资格的审计

  机构上海众华沪银会计师事务所有限公司对交易标的进行审计，审计基准日为2010年5月30日；聘请了具备矿权评估资质和证券业务评估资格的中联资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估基准日为2010年6月30日。交易定价的公允性取决于评估报告。

  2、 境外开发风险

  由于塔矿项目地处印度尼西亚，交易完成后该项目的环境评估、

  森林许可申请和征地等均受当地的经济环境影响，具备一定的不确定性，可能因此会影响到项目的开工建设周期。

  3、 市场风险

  由于铁矿石的销售价格和开发成本存在波动，可能存在一定的市场风险。

  4、 审批风险

  由于本次交易属境外投资，尚需取得国家有关部门的批准，为此

  存在一定的审批风险。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易实质性地推动了公司在矿业领域的发展，改善了公司的盈利结构，为公司未来发展拓展了稳定的利润空间。公司将以此为契机，不断积累经验，结合控股优势，继续挖掘能矿业务的开发潜力。

  随着中国经济的持续高速发展，国内企业对各种资源的需求越来越大，资源供给日益紧张，钢铁行业尤其突出。2000年以来，国内铁矿石的产量增长落后于钢铁行业的需求，质量也无法满足需要。因此国内铁矿石更多依赖进口，进口量也呈现逐年递增的态势。2009年，我国进口铁矿石达到6.28亿吨，同比增长41.6%，中国已成为世界上最大的铁矿石进口国。

  据统计，中国铁矿石进口主要来自15个国家，其中80%以上来自澳大利亚、印度和巴西。随着世界性资源的日益紧缺及进口渠道的垄断，铁矿石的价格必然不断上涨。通过本次交易，可以拓宽中国进口铁矿石的渠道，改善铁矿石的进口结构，提高铁矿石的品质，降低运输和物流成本，具有一定的战略意义。

  六、独立董事的意见

  独立董事对本次交易发表独立意见如下：

  1、本次交易构成重大关联交易，公司董事会在表决时关联董事回避了表决，亦未代理其他董事行使表决权。符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》所规定的要求。

  2、公司聘请了专业、有资质的评估机构对拟转让的股权进行了评估。交易定价在评估价值基础上进行折价处理，体现了控股股东对公司的支持，兼顾了中小股东利益，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

  3、本次股权转让符合公司有限多元化的既定战略，实质性地推动了公司的能矿业务发展进程，能为公司带来新的利润增长点，对公司长远发展有利。本次转让完成后，希望控股股东充分考虑上市公司的战略持续性，为公司能矿业务的后续发展提供更多的支持。

  4、本次股权转让开辟了中国企业境外获取资源的渠道，符合国家战略。

  七、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、股权转让协议；

  4、上海众华沪银会计师事务所有限公司对银利公司、春石公司的审计报告；

  5、中联资产评估有限公司对银利公司、春石公司股权价值评估报告及评估说明；

  6、合作运营开发协议；

  7、北京中矿联咨询中心《关于<印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告>评审意见的函》（中矿咨评字［2010］15号）。

  特此公告。

  上海万业企业股份有限公司

  2010年8 月20日