声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东和实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特 别 提 示
1、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本计划"），系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《昆明制药集团股份有限公司章程》制订。
2、激励模式:本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司股权激励基金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。
3、公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的5%。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
4、限制性股票激励计划的有效期为七年，股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。
5、本激励计划按照三次授予方式实施。激励对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。自授予日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制股票被锁定，不得转让。锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后后申请解锁授予限制性股票总量60%、40%。
6、昆明制药没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、昆明制药股东大会批准。
8、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
第一章 总则
一. 为了进一步健全公司激励机制,增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,昆明制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律、行政法规的规定,制定《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称为“激励计划”或“本计划”)。
二. 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定,经公司董事会审核通过后,并经中国证券监督管理委员会审核无异议后,由股东大会批准实施。
本计划有效期自本计划生效日起至2016年。
三. 制定本计划的基本原则:
1. 公平、公正、公开;
2. 激励和制约相结合;
3. 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致, 有利于公司可持续发展;
4. 维护股东权益, 为股东带来更高效、更持续的回报。
四. 制定本计划的目的:
1. 倡导价值创造为导向的绩效文化,建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制;
2. 激励持续价值的创造,保证企业的长期稳健发展;
3. 帮助主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标;
4. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干;
5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神,增強公司的综合竞争力。
第二章 释义
除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:
| 昆明制药、本公司、公司 | 指 | 昆明制药集团股份有限公司 |
| 股权激励计划、本计划 | 指 | 昆明制药集团股份有限公司（2010-2012年）限制性股票股权激励计划 |
| 授予年度 | 指 | 2011年～2013年为限制性股票的每个授予年度(S年) |
| 考核年度 | 指 | 授予年度的上一年度为限制性股票的每个考核年度(S-1年)，即2010～2012年 |
| 购股期 | 指 | 各考核年度的年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日后90天内，当期授予的限制性股票应当集中回购完毕 |
| 调整前股权激励基金 | 指 | 公司依据本计划第五章第一条第1.2款规定提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象的资金 |
| 调整后股权激励基金 | 指 | 公司依据本计划第五章第四条，调整计算后的股权激励基金 |
| 激励对象自筹配比调整前等额资金 | 指 | 激励对象依据本计划第五章第一条第1.2款规定自筹配比等额资金，用以从二级市场回购公司限制性股票，和公司计提的调整前股权激励基金的余额比例为1:1 |
| 激励对象自筹配比调整后等额资金 | 指 | 激励对象依据本计划第五章第四条，调整计算后的自筹配比等额资金，用以从二级市场回购公司限制性股票，和公司计提的调整后股权激励基金的余额比例为1:1 |
| 调整前购股基金 | 指 | 未经调整计算的购股基金，即未按第五章第四条调整前合计的：调整前股权激励基金+激励对象自筹配比调整前等额资金； 在本计划项下，也即=考核年度期望股价*授予年度期望激励股数 |
| 调整后购股基金 | 指 | 按照第五章第四条调整计算后合计的购股基金，即=调整后股权激励基金+激励对象自筹配比等额调整后资金，再扣除必要税费后的余额，用以从二级市场回购公司限制性股票的实际资金 |
| 必要税费 | 指 | 证券交易印花税、券商佣金等相关税费 |
| 专用股东账户 | 指 | 公司以员工激励专项基金的名义向登记结算公司申请开立专门用于购买、授予和存管限制性股票、终止解锁限制性股票的股东账户 |
| 专用资金账户 | 指 | 公司用于管理限制性股票购股基金、办理回购及过户所涉及资金清算等事宜的资金账户 |
| 授予价格 | 指 | 各授予年度董事会确定的：在购股期内，以购股基金从二级市场回购限制性股票的价格与从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者（相关调整机制具体见第五章） |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本计划规定条件时，公司运用购股基金从二级市场回购公司限制性股票，该等股票在条件成就时，授予激励对象，并按本计划的规定进行锁定和解锁 |
| 各考核年度 基本期望每股收益 | 指 | 基于各考核年度基本触发基数：经审计主营业务净利润(含本数)计算的各考核年度期望每股收益，具体见第五章第二条第2.3款 |
| 各考核年度 基本期望市盈率 | 指 | 参照医药行业平均市盈率水、参照医药行业代表性上市公司平均市盈率水平，基于稳健性原则确定的各考核年度期望市盈率，具体见第五章第二条第2.3款 |
| 各考核年度 基本期望股价（年均价） | 指 | 基于各考核年度基本期望每股收益及各考核年度基本期望市盈率计算的各考核年度基本期望股价（年均价），并以此作为各授予年度实际股权激励基金提取的调整指标（非实际授予价格，具体见第五章） |
| 各授予年度期望激励股数 （各期拟授予权益总量） | 指 | 各考核年度股权激励基金加上激励对象自筹配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），及各考核年度基本期望股价换算的各授予年度的期望激励股票数量，即各期拟授予权益总量 |
| 各授予年度 实际获授予权益总量 | 指 | 各考核年度经调整计算的股权激励基金加上激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场回购，对绩效考核合格激励对象实施激励的实际限制性股票数量（权益总量），相关调整机制见第五章 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的管理层人员 |
| 董事会 | 指 | 昆明制药董事会 |
| 股东大会 | 指 | 昆明制药股东大会 |
| 可交易窗口期 | 指 | 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 |
| 授予日 | 指 | 公司在相关授予条件得以满足后，将限制性股票通过专用股东账户在中央登记结算公司登记过户（非交易方式）至激励对象个人账户名下之日，即向激励对象授予限制性股票的日期，授予日设定为交易日 |
| 锁定期 | 指 | 在授予日后十二个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让 |
| 解锁期 | 指 | 在满足本计划规定的锁定期考核条件且锁定期届满后即进入各期计划的解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规及规范性文件的规定处置获授权益 |
| 激励计划考核办法 | 指 | 《公司限制性股票股权激励计划2010—2012年主要管理团队绩效考核原则性方案》 |
| 回购办法 | 指 | 《公司限制性股票股权激励计划回购管理办法》 |
| 实施完毕 | 指 | 本计划涉及的所有限制性股票全部解锁。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 昆明制药集团股份有限公司章程 |
第三章 限制性股票激励对象
一． 激励对象的确定依据
1.1 确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
1.2. 确定激励对象的职务依据
激励对象为公司的专职董事长、总裁班子成员及党委书记，上述人员需在公司全职工作、已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。
1.3. 确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励计划2010—2012年主要管理团队绩效考核原则性方案》（以下简称“《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
1.4. 本计划的激励对象承诺：只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
二. 公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、总裁班子成员及党委书记。
目前，纳入激励对象范围的人员，共计5人，基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%) |
| 何勤 | 董事长 | 40.00% |
| 袁平东 | 总裁 | 20.00% |
| 徐朝能 | 副总裁兼董事会秘书 | 15.00% |
| 董少瑜 | 副总裁 | 15.00% |
| 熊建民 | 党委书记 | 10.00% |
| 合计 | 100.00% |
三． 激励对象主要经营管理职责
| 激励对象 | 职务 | 主要经营管理职责 |
| 何勤 | 董事长 | 3、组织拟定确立年度预算，报董事会批准后实施； 4、根据公司发展战略，提出公司资本运营策略和实施计划，经董事会批准后，并组织实施。 |
| 袁平东 | 总裁 | 4、组织拟订公司的基本管理制度和具体的规章； 5、负责处理公司重大突发事件，并及时向董事长和董事会汇报，提议董事会召开临时会议。 |
| 徐朝能 | 副总裁兼董秘 | 5、负责子公司重大经营管理决策的制定，处理子公司总经理被授权以外的其他重要事项； 6、协助总裁分管人力资源、审计法务工作。 |
| 董少瑜 | 副总裁 | 5、组织制定并监督执行公司预算和决算管理制度； 6、协助总裁分管制造。 |
| 熊建民 | 党委书记 | 4、负责组织开展反腐倡廉、党规党纪宣传教育，对公司内控建设取到监督保障作用； 5、协助处理公司相关诉讼案件。 |
四． 公司董事会于2010年度结束后,首次根据《公司激励计划考核办法》对激励对象进行考核,并按考核结果确定实施。
五．激励对象有下列情形之一的,不得参与本计划
5.1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
5.2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
5.3. 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的,公司将终止其参与本计划的权利,并按照本计划相关规定，处置该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利。
六．当激励对象出现如下情形，进行必要调整
6.1．激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消；
6.2. 激励对象按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实际比例：若实际在岗时间满3个月及以上的，可按实际在职工作时间比例换算，满9个月（含）的可按全年计算。若发生非正常离职的，可由公司董事会决定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票；
6.3．激励对象若在限制性股票归属前因（包含但不限于）出现职务提升、重大贡献、人才引进等需要对激励对象范围、人员及比例等进行实质性调整时，需重新经中国证监会出具无异议函后，按本计划规定实施。
第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程
一. 本计划基本模式
1.1 本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：
2011年～2013年每个授予年度(S年)为一期，授予年度的上一年度2010年度～2012年度为考核年度(S-1年)；
1.2. 本计划采取：
在2010年、2011年及2012年的年度股东大会通过年度报告及经审计财务报告后，按照第五章相关激励基金调整机制，计算经调整后的实际股权激励基金，加上激励对象自筹配比的等额资金，汇总为购股基金，从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象；
1.3. 本计划自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分三期向激励对象授予限制性股票；激励对象获授之限制性股票附有十二个月的锁定期，锁定期满后分二批解锁，实现流通。解锁期满，如未满足解锁条件，则未解锁的限制性股票不再予以解锁，由公司申请注销,具体见公司董事会审议通过的《公司限制性股票激励计划回购管理办法》（以下简称：《回购办法》）。
二．本计划基本操作流程
2.1在2010年、2011年及2012年的各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到激励基金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：
①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；
②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；
2.2 以2011～2013各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数（有调整机制），结合2010～2012各考核年度基本期望股价、2011～2013各授予年度授予价格、股权激励基金调整机制：计算实际提取的股权激励基金,加上激励对象自筹配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），合并拨付专用资金账户、汇总为购股基金，并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后90日内，按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票, 按当期符合条件的激励对象进行分配，并以非交易方式授予当期符合条件的激励对象并附锁定期，按第九章执行限制性股票的授予程序。
2.3 每次授予的限制性股票的锁定期为一年,自限制性股票授予日起至该日的第一个周年日止。锁定期满后的二年为解锁期,激励对象获授的限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排，分二批解锁。
三. 若公司未能满足第一期计划的激励基金提取条件，则该期股权激励计划不再执行，但不影响第二期、第三期计划之激励基金的提取；
若公司未能满足第二期计划的激励基金提取条件，则第二期计划不再执行，但不影响第一期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；
若公司未能满足第三期计划的激励基金提取条件，则第三期计划不再执行，但不影响第一期、第二期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；
第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度调整
一、各授予年度股权激励基金基本触发条件
1.1 各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时满足以下2个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：
①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；
超过基本触发基数(含本数)部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按每500百万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取，具体如下表:（单位：万元）
| 项目 | 2010 | 2011 | 2012 | ||
| 基数(含本数)： 经审计主营业务净利润 | 7,500 | 11,250 | 14,625 | ||
| 计提比例（按当年 经审计净利润） | |||||
| 区间一： 7,500～8,000（含本数） | 12.5% | 区间一： 11,250～11,750（含本数） | 12.5% | 区间一： 14,625～15,125（含本数） | 12.5% |
| 区间二： 8,000～8,500（含本数） | 15% | 区间二： 11,750～12,250（含本数） | 15% | 区间二： 15,125～15,625（含本数） | 15% |
| 区间三： 8，500～9,000（含本数） | 15% | 区间三： 12,250～12,750（含本数） | 20% | 区间三： 15,625～16,125（含本数） | 22.5% |
| 区间四： 9,000～9500（含本数） | 17.5% | 区间四： 12,750～13,250（含本数） | 22.5% | 区间四： 16,125～16,625（含本数） | 37.5% |
| 9,500以上 | 17.5% | 13,250以上 | 22.5% | 16,625以上 | 37.5% |
②公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；
| 年度 | 公司各考核年度当年经审计 医药制造板块毛利率 |
| 2010年度 | 49.50% |
| 2011年度 | 50% |
| 2012年度 | 50% |
说明：公司医药制造板块毛利率=
（医药制造板块收入-医药制造板块成本）/医药制造板块收入。
公司医药制造板块毛利率是公司加强经营管理的基础指标，是不断改善、提升经营绩效驱动力之重点所在，也是公司主要经营管理团队中长期应持续关注、并积极改进、提升的管理指标。
1.2 各授予年度股权激励基金（分三期）
第一期，2010年股权激励基金：
区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*15%+区间四实际完成数减去区间基数*17.5%+9,500以上区间实际完成数减去9,500*17.5%
第二期，2011年股权激励基金：
区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*20%+区间四实际完成数减去区间基数*22.5%+13,250以上区间实际完成数减去13,250*22.5%
第三期，2012年股权激励基金：
区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*22.5%+区间四实际完成数减去区间基数*37.5%+16,625以上区间实际完成数减去16,625*37.5%
1.3 指标说明
1.3.1 本计划项下,各考核年度净利润基本触发基数(含本数)均指经审计主营业务净利润；超过基数部分的各考核年度当年经审计净利润，核算原则如下：
①公司正常经营过程所获得的国家税收减免或减收返还，以及国家科研拨款予以计入经审计主营业务净利润；
②其他业务利润限于：若公司有下属投资公司的投资收益、公司处置固定资产的收益，该等收益按收付实现制，并按谨慎性原则充分考虑计提或有的投资损失，然后在各考核年度按实际收益数的50%计算；
③子公司合并报表利润应剔除少数股东权益后计算；
④2011、2012年的净利润（经审计主营业务净利润）基本触发基数（含本数），均为扣除前一考核年度（2010、2011年）在本年计提的股权激励基金相应成本后的基本触发指标数；
1.3.2 工业毛利率，均指公司各考核年度当年经审计工业毛利率（含本数）；
1.4 各考核年度调整后股权激励基金，累计不得超过考核年度当年经审计净利润的5%。
二、 2010年～2012年各考核年度基本期望股价（年均价）
（基于基本期望每股收益的年均价）
2.1 医药行业五年平均市盈率水平
2.1.1 动态市盈率
| 指标 | 动态市盈率 （当年年报）2004/12/31-2010-3-31 | |||||||
| 板块 | 上证综合指数成份 | 医药生物 | 中药 | 化学制剂 | 生物制品 | 医疗器械 | 医药商业 | 整体平均 |
| 均值 | 20.90 | 30.36 | 31.28 | 25.53 | 37.39 | 30.73 | 36.59 | 30.39 |
| 最高值 | 43.65 | 55.86 | 50.59 | 42.84 | 70.43 | 64.75 | 63.56 | 55.95 |
| 最低值 | 11.80 | 17.27 | 19.51 | 17.37 | 19.98 | 15.24 | 23.00 | 17.74 |
说明：数据为2004/12/31-2010-03-31的月度数据平均汇总。
2.1.2 静态市盈率
| 指标 | 静态市盈率 （上年年报）2004/12/31-2010-3-31 | |||||||
| 板块 | 上证综合指数成份 | 医药生物 | 中药 | 化学制剂 | 生物制品 | 医疗器械 | 医药商业 | 整体平均 |
| 均值 | 26.22 | 41.78 | 39.13 | 36.99 | 50.16 | 37.87 | 49.78 | 40.28 |
| 最高值 | 68.79 | 95.28 | 81.63 | 84.43 | 114.83 | 76.29 | 102.86 | 89.16 |
| 最低值 | 13.83 | 24.82 | 22.19 | 19.29 | 26.39 | 21.12 | 29.19 | 22.40 |
说明：数据为2004/12/31-2010-03-31的月度数据平均汇总。
2.2 医药行业代表性上市公司五年平均市盈率情况
在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的医药上市公司，共计131家（截至2010年3月底）。选取其中部分有代表性的企业，参照其市盈率情况，来确定下列2.3款市盈率的依据，以合理设定公司各考核年度期望股价，选择原则如下：
1、选择与公司产业经营类似的医药业上市公司；
2、选择至少有五年以上持续经营期的医药业上市公司；
3、剔除亏损类医药业上市公司；
4、剔除资产重组导致业绩指标异常医药业上市公司；
5、剔除业务转型导致业绩指标异常医药业上市公司；
6、剔除由于基期亏损或指标过小导致业绩指标异常医药业上市公司。
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率(上年年报) 2010-3-31 | 静态市盈率(上年年报) 2009-12-31 | 静态市盈率(上年年报) 2008-12-31 | 静态市盈率(上年年报) 2007-12-31 | 静态市盈率(上年年报) 2006-12-31 | 静态市盈率(上年年报) 2005-12-31 | 平均 | 动态市盈率(当年年报) 2010-3-31 | 动态市盈率(当年年报) 2009-12-31 | 动态市盈率(当年年报) 2008-12-31 | 动态市盈率(当年年报) 2007-12-31 | 动态市盈率(当年年报) 2006-12-31 | 动态市盈率(当年年报) 2005-12-31 | 平均 |
| 000919.SZ | 金陵药业 | 27.14 | 76.25 | 8.41 | 32.86 | 14.91 | 21.47 | 36.41 | 45.42 | 27.83 | 31.30 | 22.46 | 11.20 | 15.28 | 25.58 |
| 600572.SH | 康恩贝 | 50.39 | 44.36 | 16.52 | 49.62 | 25.76 | 26.94 | 36.61 | 28.40 | 40.06 | 19.06 | 39.47 | 13.31 | 17.67 | 26.33 |
| 600535.SH | 天士力 | 40.02 | 43.08 | 33.96 | 51.42 | 22.71 | 16.41 | 35.28 | 37.86 | 34.46 | 23.59 | 60.43 | 21.04 | 14.52 | 31.98 |
| 000989.SZ | 九芝堂 | 27.85 | 21.25 | 18.32 | 75.57 | 64.22 | 10.54 | 33.46 | 21.34 | 28.67 | 11.72 | 26.35 | 33.96 | 47.33 | 28.23 |
| 600479.SH | 千金药业 | 44.52 | 37.55 | 20.25 | 72.89 | 26.58 | 26.17 | 38.60 | 34.90 | 44.70 | 27.07 | 38.07 | 17.55 | 19.84 | 30.36 |
| 600993.SH | 马应龙 | 35.52 | 44.07 | 16.69 | 54.88 | 27.10 | 23.39 | 38.28 | 24.98 | 35.17 | 27.69 | 29.45 | 22.73 | 20.50 | 26.76 |
| 600750.SH | 江中药业 | 39.82 | 45.45 | 34.21 | 69.42 | 36.73 | 20.64 | 41.17 | 25.79 | 34.09 | 25.30 | 56.36 | 25.11 | 16.59 | 30.54 |
| 600085.SH | 同仁堂 | 40.09 | 42.31 | 27.53 | 96.84 | 24.75 | 21.05 | 41.58 | 24.35 | 36.26 | 24.76 | 65.04 | 47.67 | 20.04 | 36.35 |
| 600557.SH | 康缘药业 | 44.86 | 39.31 | 47.26 | 73.73 | 30.29 | 18.04 | 42.19 | 34.51 | 41.90 | 32.08 | 48.88 | 23.16 | 17.44 | 33.00 |
| 000623.SZ | 吉林敖东 | 19.21 | 32.97 | 5.38 | 79.26 | 85.86 | 13.59 | 38.20 | 15.31 | 20.67 | 12.43 | 19.38 | 19.48 | 14.37 | 16.94 |
| 600436.SH | 片仔癀 | 39.33 | 38.92 | 27.75 | 66.24 | 34.64 | 56.67 | 43.15 | 30.48 | 42.27 | 18.75 | 55.71 | 37.39 | 27.40 | 35.33 |
| 000963.SZ | 华东医药 | 26.10 | 47.37 | 27.00 | 74.16 | 31.92 | 53.93 | 43.32 | 23.73 | 21.15 | 27.73 | 41.36 | 22.25 | 24.50 | 26.79 |
| 600351.SH | 亚宝药业 | 50.93 | 28.78 | 43.76 | 96.87 | 29.35 | 23.74 | 46.45 | 27.84 | 40.71 | 23.07 | 50.52 | 30.42 | 30.45 | 33.83 |
| 000538.SZ | 云南白药 | 48.89 | 62.92 | 55.65 | 61.68 | 52.30 | 35.02 | 53.44 | 35.64 | 53.45 | 39.48 | 50.84 | 44.26 | 26.05 | 41.62 |
| 000423.SZ | 东阿阿胶 | 41.57 | 47.72 | 34.36 | 114.65 | 51.01 | 16.83 | 51.42 | 22.09 | 38.55 | 24.63 | 82.86 | 37.62 | 20.16 | 37.65 |
| 600276.SH | 恒瑞医药 | 36.56 | 64.21 | 48.24 | 118.80 | 65.94 | 30.68 | 61.10 | 28.73 | 48.95 | 47.10 | 59.55 | 51.69 | 23.19 | 43.20 |
| 600332.SH | 广州药业 | 46.62 | 50.31 | 14.23 | 58.31 | 33.89 | 91.81 | 47.49 | 28.86 | 43.73 | 26.13 | 41.33 | 26.32 | 27.52 | 32.31 |
| 600829.SH | 三精制药 | 26.42 | 27.96 | 23.56 | 45.82 | 31.03 | 88.35 | 38.71 | 17.04 | 27.03 | 23.46 | 37.05 | 20.78 | 16.25 | 23.60 |
| 600518.SH | 康美药业 | 39.45 | 27.61 | 47.66 | 75.26 | 32.63 | 15.05 | 41.91 | 24.38 | 34.40 | 23.64 | 51.51 | 23.71 | 14.75 | 28.73 |
| 整体平均 | 42.57 | 31.01 |
说明：
1、数据来源：WIND资讯，整体法计算，剔除负值。
2、医药板块取自“申万行业分类”。
3、综上：①医药行业五年平均市盈率：动态30.39倍、静态40.28倍；
②医药行业代表性上市公司五年市盈率：动态31.01倍、静态42.57倍；市盈率区间基本一致，有较强的可参照性；
2.3 各考核年度基本期望股价
| 指标 | 2010 | 2011 | 2012 |
| 经审计主营业务净利润 （万元） | 7,500 | 11,250 | 14,625 |
| 股本总额（万股） | 31,417.60 | 31,417.60 | 31,417.60 |
| 基本期望每股收益（EPS） | 0.24 | 0.36 | 0.47 |
| 基本期望市盈率 | 45 | 45 | 45 |
| 各考核年度 基本期望股价（年均价） | 10.8 | 16.2 | 21.2 |
说明：
① 基于上述2.1、2.2款的数据支撑，结合公司历史沿革、基本经营面、净资产规模、股本结构、对证券二级市场未来预期（兼容不确定性考量）等综合因素，在稳健性基础上，公司激励期基本期望市盈率取45倍，相对客观、合理；
② 通过以医药行业代表性企业的市盈率平均水平为参考，来合理设定授予限制性股票的公司业绩考核基本触发指标体系。激励目标的达成，对激励对象而言是有难度的，必须付出很大努力才能达到；而达到上述业绩指标同时，也就是公司经营基本面逐步改善的时期，未来几年公司将持续保持高增长的健康发展势头，全体股东将获得高于行业平均水平的投资回报。
③ 据此，再测算各考核年度基本期望股价，该股价为过程变量，是下列第四条——授予年度激励基金调整机制的参照调整变量（具体见下列第四条）；其反映了基于基本触发基数、结合医药行业平均市盈率水平，应给予公司在各考核年度平均市价水平的一个合理预期；经营面的改善和提升，理所当然在各考核年度平均市价水平方面有合理反映。
三、 2011年～2013年各授予年度期望激励股数(拟授予权益总量)
①2011年期望激励股数（2011年拟授予权益总量）=
[（区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*15%+区间四实际完成数减去区间基数*17.5%+9,500以上区间实际完成数减去9,500*17.5%）+激励对象自筹配比调整前等额资金]/2010年期望股价（10.8）；
②2012年期望激励股数（2012年拟授予权益总量）=
[（区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*20%+区间四实际完成数减去区间基数*22.5%+13,250以上区间实际完成数减去13,250*22.5%）+激励对象自筹配比调整前等额资金]/2011年期望股价（16.2）；
③2013年期望激励股数（2013年拟授予权益总量）=
[（区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*22.5%+区间四实际完成数减去区间基数*37.5%+16,625以上区间实际完成数减去16,625*37.5%)+激励对象自筹配比调整前等额资金]/2012年期望股价（21.2）；
四、 各授予年度购股基金的调整机制
编制说明：以下各授予年度购股基金的调整机制框架，基于：
①关于调整机制：各授予年度就购股基金（公司和个人配比部分）的补提或减提，采取必要的调整机制，调整主要是为解决：
a. 各授予年度授予价格与各考核年度基本期望股价之间差异的调整计算；
b. 由于二级市场的波动，可能给激励对象带来的额外利益或损失的应有合理调整安排（该差额根据二级市场状况，有一定不确定性）。
②关于各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）：
a 若未出现下列4.2.3.1.1款、4.2.4.1.1款所列需要按封顶或保底情况调整计算的情况（受授予价格的影响），则各授予年度期望激励股数即为激励对象可实际获得的股数，为定量；
b 若出现下列4.2.3.1.2款、4.2.3.1.3款、4.2.4.1.2款所列需要按封顶或保底情况调整计算的情况（受授予价格的影响），则各授予年度期望激励股数做相应调整。
4.1 各授予年度购股基金基本操作流程
以2011～2013各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，结合2010～2012各考核年度基本期望股价、2011～2013各授予年度授予价格、购股基金调整机制，汇总为调整后购股基金，合并拨付专用资金账户；并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后90日内，按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票,按当期符合条件的激励对象进行分配，并以非交易方式授予激励对象并附锁定期，按第九章执行限制性股票的授予程序。
4.2 各授予年度购股基金补提或减提的调整计算
4.2.1 依据本章第三条，未经调整计算的股权激励基金(以下简称：调整前股权激励基金)
=（考核年度期望股价*授予年度期望激励股数）*50%；
依据本章第三条，未经调整计算的购股基金(以下简称：调整前购股基金)
=考核年度期望股价*授予年度期望激励股数。
（下转B96版）