证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-22

  国电南瑞科技股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年8月13日以会议通知召集，公司第四届董事会第二次会议于2010年8月19日以通讯表决的方式召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会前充分沟通及会议审议，形成如下决议：

  一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司对外投资的议案。

  同意公司以现金方式出资918万元（占新设公司注册资本的51%）与吉林电力股份有限公司共同设立南京国电南瑞吉电新能源有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）。

  具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司对外投资公告》。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月二十日

  证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-23

  国电南瑞科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：南京国电南瑞吉电新能源有限公司

  ●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：本公司以现金方式出资918万元，占投资标的注册资本的51%。

  ●投资期限（起始日和结束日）：投资标的的营业期限为15年，起始日自投资标的之《企业法人营业执照》签发之日起计算。

  一、对外投资概述

  为抓住我国新能源发电业务迅猛发展的大好机遇，发挥国电南瑞科技股份有限公司（以下简称：“国电南瑞” 或“公司”）在智能电网、新能源发电等领域的品牌、技术等优势和吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”）在新能源发电领域的品牌、市场、技术等优势，提前布局新能源控制产品市场，共同推动自主风电控制技术等新能源发电领域关键核心技术和设备的产业化进程，进一步提高公司整体竞争水平、增强可持续发展能力。经国电南瑞和吉电股份协商，双方于2010年8月19日在南京签署《合资协议书》，共同出资1800万元设立南京国电南瑞吉电新能源有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。本次投资不够成关联交易。

  2010年8月19日，公司以通讯表决的方式召开第四届董事会第二次会议，应到董事12名，实到董事12名，部分监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持，会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外投资的议案》。

  本次投资总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，经公司董事会审议通过后，勿须提交股东大会审议。

  二、对外投资协议主体的基本情况

  1、国电南瑞基本情况

  注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢

  注册资本：25506万元人民币

  经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）。

  2、 吉电股份基本情况

  注册住址：长春市工农大路3088号

  注册资本：83910万元人民币

  经营范围：火电、水电、供热、工业供气、运输服务、电力项目科技咨询、新能源的开发、投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；煤炭的采购与销售；油页岩的勘探、开发、销售，油页岩油的炼制、销售、储运；客房、餐饮、租赁（由分支机构凭许可证经营）。

  三、 对外投资标的的基本情况

  公司名称：南京国电南瑞吉电新能源有限公司（暂定名）

  注册资本：1800万元人民币（国电南瑞以现金方式出资918万元，占标的公司注册资本51%，吉电股份以现金方式出资882万元，占标的公司注册资本49%）

  注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢

  经营范围：风电、光伏发电、核电等相关新能源控制产品以及其他电力电子产品的开发、制造、销售及与之相关的咨询、系统集成服务等业务，变电站、电网调度的工程服务业务。（以工商行政管理机关核定为准）

  该公司目前将主营风电控制系统等新能源控制产品的二次开发及工程服务、市场推广，变电站、电网调度自动化工程服务等业务。

  四、对外投资对上市公司的影响

  1、对外投资的资金来源：本次投资所需资金由公司自筹。

  2、对外投资的意义：

  近几年，我国新能源迅猛发展，风电装机容量已跃居世界第三位，大力发展风电等可再生能源已成为国家重大战略。公司与吉电股份合作，有利于充分利用公司风电控制系统领域的技术、品牌等优势，以及吉电股份在新能源发电领域的品牌、市场及技术等优势，提前布局新能源控制产品市场，共同推动自主风电控制技术等新能源发电领域关键核心技术和设备的产业化进程。有利于公司积累风电控制系统等新能源控制产品的应用经验，加快公司风电控制产品产业化、市场化的推广，提升公司在风电控制系统领域的市场竞争力，实现公司在新能源板块的快速发展，打造公司新的利润增长点，进一步提高公司整体竞争水平、增强可持续发展能力。

  3、本次对外投资不会增加关联交易。

  五、备查文件

  1、《合资协议书》

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月二十日