第七届董事会第四十四次会议
决议公告
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2010-025号
债券代码：126019 债券简称：09长虹债
权证代码：580027 权证简称：长虹CWB1
四川长虹电器股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第七届董事会第四十四次会议通知于2010年8月17日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2010年8月19日以通讯方式召开。应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事会主席、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于向国家开发银行成都分行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营计划和银行融资需求，同意公司向国家开发银行成都分行申请9000万美元、5亿元人民币贷款以及3亿元人民币中小企业产业链融资模式项下的综合授信额度；其中中小企业产业链融资的3亿元人民币授信首次使用信用额度为人民币2.5亿元，首次使用的企业为公司下属控股子公司四川长虹电源有限责任公司、四川长虹技佳精工有限公司、四川长虹模塑科技有限公司、四川长虹包装印务有限公司、四川长虹精密电子科技有限公司、四川长虹新能源有限公司、乐家易连锁管理有限公司、四川快益点电器服务连锁有限公司、四川虹信软件有限公司9家企业。
授权公司经营班子负责办理本次融资相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据公司2009年度股东大会决议，公司于2010年6月实施了2009年度资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，本次资本公积金转增股本完成后公司总股本（注册资本）由原来的1,898,211,418股增加为2,847,317,127股。
根据上述变化，同意对《公司章程》进行相应修订，修订具体内容如下：
1、《公司章程》第六条原文为：
“第六条 公司注册资本为人民币1,898,211,418元。”
现修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币2,847,317,127元。”
2、公司章程第二十条原文为：
“第二十条 公司股份总数为1,898,211,418股，公司的股本结构为：普通股1,898,211,418股，无其他种类股份。”
现修改为：
“第二十条 公司股份总数为2,847,317,127股，公司的股本结构为：普通股2,847,317,127股，无其他种类股份。”
本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于向控股子公司四川长虹技佳精工有限公司增加授信额度的议案》
根据公司产业发展及市场竞争需要，为保证公司平板电视模组冲压件的配套能力，降低配套成本，提升平板电视整机的毛利水平，从而提高公司平板电视产品整体市场竞争能力，同意控股子公司四川长虹技佳精工有限公司（以下简称“技佳精工”）投资建设平板电视模组冲压配件项目，鉴于技佳精工目前的资金状况，同意公司向技佳精工增加4500万授信额度。
授权公司经营班子负责办理本次增加授信相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于处置部分外地房产及闲置设备的议案》
因历史原因，公司拥有的8宗外地房产被误登记在四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）或国营长虹机器厂名下，长虹集团和国营长虹机器厂已以书面形式确认本公司对该等8宗房屋享有实际的所有权，同时确认其对该等8宗房屋不享有任何权益，并承诺将按照本公司的要求办理有关的权属变更登记。
由于上述房产均在外地，经前期多次协调，直接办理权属变更登记存在较大困难，为尽快解决历史遗留问题，确保资产权属完整性，同意公司按评估值将公司拥有的该8宗外地房产及部分闲置设备转让给长虹集团。根据中联资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司拟处置部分固定资产评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2010〕第639号），本次拟转让资产的账面价值2083.30万元，评估值7065.76万元，评估增值4982.46万元，增值率239.16%，经与长虹集团协商，同意公司按评估值7065.76万元将公司拥有该8宗外地房产及部分闲置设备转让给长虹集团。
长虹集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，审议该议案关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，回避3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于江苏长虹清算注销的议案》
江苏长虹电视机有限公司（以下简称“江苏长虹”）于1995年11月注册成立，注册资本4276万元人民币，其中本公司持有60.52%的股权，南通三元实业总公司持有39.48%的股权。鉴于江苏长虹已于2010年4月8日经营期满，从公司产业整体战略布局考虑，在各股东方协商的基础上，同意对江苏长虹实施清算，为保持清算过程中员工稳定，清算方式按照先弥补亏损后清算注销的方式进行，并同意公司按照南通市当地政策及与股东方约定承担员工安置费用。
授权公司经营班子按照有关法律法规办理江苏长虹清算注销事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十一日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2010-026号
债券代码：126019 债券简称：09长虹债
权证代码：580027 权证简称：长虹CWB1
四川长虹电器股份有限公司
资产转让关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
2010年8月20日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）签署了《资产转让协议》。根据资产转让协议，依据2010年8月12日中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第636号《四川长虹电器股份有限公司拟处置部分资产评估项目资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，公司转让的资产（包括投资性房地产（房屋建筑物）8项、机器设备93台、电子设备171台）账面价值为2,083.30万元，评估值为7,065.76万元，双方确认长虹集团向本公司按评估值支付转让资产总价款为7,065.76万元。
长虹集团持有本公司29.82%股权，为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司向长虹集团转让资产行为构成关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。2010年8月19日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。会议以8票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置部分外地房产及闲置设备的议案》，审议该议案关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决。公司6名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：四川长虹电子集团有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：89,804万元人民币
法定代表人：赵勇
工商注册登记证号：510700000004075
设立日期：1995年6月16日
长虹集团于1995年6月由长虹厂改制设立，2000年长虹集团进行了规范注册。主营业务范围为：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件，电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售，房地产开发。2000年10月31日，绵阳市国资委出具绵国资委发[2000]26号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。
截止2009年12月31日，长虹集团合并报表资产总额4,195,942.97万元，所有者权益合计1,424,314.95万元，2009年度实现营业总收入3,270,770.43万元，实现净利润71,407.29万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为公司拥有的8宗投资性房地产和部分闲置设备，投资性房地产（房屋建筑物）分布在济南市、石家庄市、遂宁市、重庆市、南宁市、郑州市、宁夏银川市及哈尔滨市等8个城市，设备资产包括机器设备93台、电子设备171台。
因历史原因，公司拥有的8宗外地房产被误登记在长虹集团或国营长虹机器厂名下，长虹集团和国营长虹机器厂已以书面形式确认本公司对该等8宗房屋享有实际的所有权，同时确认其对该等8宗房屋不享有任何权益，并承诺将按照本公司的要求办理有关的权属变更登记。前述事项的具体内容详见2009年7月28日在上海证券交易所网站披露的《四川长虹电器股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。
由于上述房产均在外地，经前期多次协调，直接办理权属变更登记存在较大困难，为尽快解决历史遗留问题，确保资产权属完整性，公司董事会决议同意公司按评估值将公司拥有的该8宗外地房产及部分闲置设备资产转让给长虹集团。
2、本次交易标的的评估由中联资产评估有限公司进行，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估范围：四川长虹电器股份有限公司拟转让的部分资产，其中投资性房地产（房屋建筑物）8项、机器设备93台、电子设备171台。
（2）评估基准日为2010年6月30日。
（3）评估结论：截至评估基准日2010年6月30日，公司委估资产账面价值2,083.30万元，评估值7,065.76万元，评估增值4,982.46万元，增值率239.16 %。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易协议主要内容
1、出让方（甲方）：四川长虹电器股份有限公司
受让方（乙方）：四川长虹电子集团有限公司
2、协议签署日期：2010年8月20日
3、交易标的：四川长虹电器股份有限公司的投资性房地产（房屋建筑物）8项、机器设备93台、电子设备171台。
4、转让价款
根据中联资产评估有限公司于2010年8月12日出具的中联评报字[2010]第636号《四川长虹电器股份有限公司拟处置部分资产评估项目资产评估报告》，标的资产的评估值为7,065.76万元。双方同意并且确认，乙方向甲方支付人民币7,065.76万元作为本协议项下的标的资产的转让价款。
5、转让价款的支付方式
乙方在与甲方签订本协议并生效后5个工作日内向甲方支付标的资产转让价款的5%即353.288万元；在本协议生效后一个月内，乙方向甲方支付本次标的资产转让价款的剩余款项。
6、协议生效条件
本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：
（1）甲方董事会批准甲方出让本协议项下的标的资产；
（2）乙方董事会批准乙方受让本协议项下的标的资产。
（二）本次关联交易的定价政策
根据中联资产评估有限公司于2010年8月12日出具的中联评报字[2010]第636号《四川长虹电器股份有限公司拟处置部分资产评估项目资产评估报告》，标的资产的评估值为7,065.76万元。经与长虹集团协商，公司本次资产转让按评估值确定最终交易价格为7,065.76万元。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于解决历史遗留问题，确保公司资产权属完整性，有利于进一步盘活公司资产。
六、独立董事意见
公司6名独立董事一致认为，本次公司向长虹集团转让部分外地房产及闲置设备，有利于解决历史遗留问题，确保资产权属完整性，符合公司实际情况，我们同意公司本次处置部分外地房产和闲置设备的方案。本次公司对《关于处置部分外地房产及闲置设备的议案》关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次交易严格按市场规则运作，关联交易的价格按市场评估价值确定，定价客观公允，没有损害公司利益和其他股东的利益。
七、备查文件
1、四川长虹电器股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、本公司与长虹集团签订的《资产转让协议》；
5、中联资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司拟处置部分资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第636号）。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○一○年八月二十一日