股票代码：600372 股票简称：*ST昌河 编号：临2010 — 17

  中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会

  2010年度第七次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2010年度第七次会议通知及会议材料于2010年8月13日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2010年8月20日中午12时。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事4人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

1、关于调整公司非公开发行股份数量的议案

公司曾于2010年7月5日召开第四届董事会2010年度第五次会议，并审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易补充事宜的议案》。根据该议案，公司拟向中国航空工业集团公司、中国航空科技工业股份有限公司、原中航系统科技有限责任公司（现更名为“中航航空电子系统有限责任公司”）及汉中航空工业（集团）有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份，购买陕西千山航空电子有限责任公司100%的股权、成都凯天电子股份有限公司86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司100%的股权、陕西宝成航空仪表有限责任公司100%的股权、太原航空仪表有限公司100%的股权、陕西华燕航空仪表有限公司80%的股权（以下合称“标的资产”）。上述公司向交易对方发行股份购买标的资产之事宜以下简称本次重大资产重组。

根据该议案，本次重大资产重组中，公司向交易对方非公开发行股份的股份数，应根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案确认的评估值及本次重大资产重组的发行价格最终确定。该议案经公司第四届董事会2010年度第五次会议表决通过时，北京中同华资产评估有限公司为标的资产出具的资产评估报告书尚未完成向国务院国资委申请备案的工作。

日前，北京中同华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组的标的资产出具的《资产评估报告书》已完成在国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的备案工作。经国务院国资委备案的标的资产的评估值具体如下：

标的资产	评估值（万元人民币）
千山航空100%的股权	29,414.76
凯天电子86.74%的股份	65,567.09
兰州飞控100%的股权	28,209.06
宝成仪表100%的股权	63,776.71
太航仪表100%的股权	48,880.24
华燕仪表80%的股权	19,991.16

根据经国务院国资委备案的《资产评估报告书》，在公司第四届董事会2010年度第五次会议决议的基础上，根据上述《资产评估报告书》对标的资产评估值的调整，公司向交易对方发行股份的股份数调整如下：

交易对方名称	本次重大资产重组完成后
	新发股份数（股）	合计持有股份数（股）	占中航电子总股本的比例
中国航空工业集团公司	1,379,664	76,004,838	9.25%
中国航空科技工业股份有限公司	123,552,235	365,540,192	44.49%
中航航空电子系统有限责任公司	152,675,262	152,675,262	18.58%
汉中航空工业（集团）有限公司	59,466,640	59,466,640	7.24%

注：发行股份的数量不为整数的，向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对方中的相关方支付。

除上述发行股份的数量的调整以外，本次重大资产重组的其它实施方案不变，以公司第四届董事会2010年度第四次会议及第四届董事会2010年第五次会议审议通过的重组方案为准。

表决情况：关联董事就上述议案回避表决。

出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

该议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。

（临时股东大会时间另行通知，修改后的重组报告书见同日公告）

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2010年8月20日