证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2010—22
宝胜科技创新股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开情况
1、召开时间
现场会议召开时间：2010年8月20日下午2时。
网络投票时间：2010年8月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
2、现场会议召开地点：宝应县城北一路1号宝胜科教中心四楼会议室。
网络投票平台：上海证券交易所交易系统。
3、会议的出席情况
| 出席会议的股东（包括股东代理人，下同）人数 | 107人 |
| 其中：参加现场会议的股东人数 | 3人 |
| 参加网络投票的股东人数 | 104人 |
| 所持有表决权的股份总数 | 77699759股 |
| 其中：参加现场会议的股东持有股份总数 | 70863100股 |
| 参加网络投票的股东持有股份总数 | 6836659股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 49.81% |
| 其中：参加现场会议的股东持股占股份总数的比例 | 45.43% |
| 参加网络投票的股东持股占股份总数的比例 | 4.38% |
4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长孙振华先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及江苏泰和律师事务所律师出席了会议。本次会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、议案的审议和表决情况
本次会议审议通过了下列议案，表决结果如下：
1、《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查论证，认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的各项条件。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 77699759 | 76946269 | 670390 | 83100 | 99.03% |
表决结果：通过
2、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
因本议案涉及公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东宝胜集团在本议案分项表决事项的表决过程中回避表决。
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 671290 | 801750 | 80.64% |
表决结果：通过
2.2发行方式
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 671290 | 801750 | 80.64% |
表决结果：通过
2.3发行对象
本次发行的发行对象为宝胜集团以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者，全部发行对象不超过10名。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 671290 | 801750 | 80.64% |
表决结果：通过
2.4发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股，其中宝胜集团以现金认购股票的数量不低于本次非公开发行股票数量的5%、不超过本次非公开发行股票数量的10%；其余股份由其他特定投资者以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 674490 | 798550 | 80.64% |
表决结果：通过
2.5发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年8月5日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.24元/股；
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 693490 | 779550 | 80.64% |
表决结果：通过
2.6限售期安排
宝胜集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 671290 | 801750 | 80.64% |
表决结果：通过
2.7上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 671290 | 801750 | 80.64% |
表决结果：通过
2.8募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过85,113.74万元，拟全部投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 | 27,153.58 | 27,153.58 |
| 2 | 海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目 | 47,883.70 | 33,583.70 |
| 3 | 铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目 | 18,151.90 | 18,151.90 |
| 4 | 电线电缆研发检测中心项目 | 6,224.56 | 6,224.56 |
| 合计 | 99,413.74 | 85,113.74 |
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 671290 | 801750 | 80.64% |
表决结果：通过
2.9本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 671290 | 801750 | 80.64% |
表决结果：通过
2.10本次发行决议有效期
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 671290 | 801750 | 80.64% |
表决结果：通过
本次发行方案尚需中国证监会核准。
3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 77699759 | 76226719 | 585890 | 887150 | 98.10% |
表决结果：通过
4、《关于本次非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及公司控股股东宝胜集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东宝胜集团在本议案表决过程中回避表决。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 585890 | 887150 | 80.64% |
表决结果：通过
5、《关于与宝胜集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
因本议案涉及公司控股股东宝胜集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东宝胜集团在本议案表决过程中回避表决。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 648890 | 824150 | 80.64% |
表决结果：通过
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
（1）授权公司董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的选择等具体事宜；
（2）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（3）授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（4）授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事项；
（6）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等事宜。
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 77699759 | 76226719 | 648890 | 824150 | 98.10% |
表决结果：通过
7、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
因本议案涉及公司控股股东宝胜集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东宝胜集团在本议案表决过程中回避表决。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7607009 | 6133969 | 648890 | 824150 | 80.64% |
表决结果：通过
三、律师见证意见
本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证并出具了法律意见书，该意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、载有公司董事签字的本次股东大会决议及会议记录；
2、江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一○年八月二十一日