西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟进行重大资产重组，重组方案由以下四部分组成：

  （1）本公司向特定对象中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）发行股份购买其合法持有的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）100%股权；

  （2）本公司向特定对象中航集团、贵州黎阳航空发动机公司（以下简称“黎阳公司”）发行股份购买其合法持有的贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）100%股权。

  黎阳航空动力是以贵州黎阳机械厂为主体，由黎阳公司、贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司的主营业务资产改制而成的有限公司。其中，黎阳公司以资产重组后的贵州黎阳机械厂除土地以外的资产经评估后作为出资，中航集团将经授权经营处置后的土地使用权作为出资，中航集团及黎阳公司合计持有黎阳航空动力100%股权。

  （3）本公司向特定对象中航集团发行股份购买其合法持有的深圳三叶精密机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80%股权；

  （4）本公司向特定对象西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次定向发行股份购买资产的行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《西安航空动力股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组预案等相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1. 本次提交公司第六届董事会第九次会议审议的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2. 西航集团持有本公司290,210,794股股份，持股比例为53.27%，为本公司控股股东；中航集团为本公司实际控制人，黎阳公司的实际控制人亦为中航集团。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  3. 本次重大资产重组完成后，公司将在原有产品的基础上新增中等推力涡喷动力装置、直升机动力装置的生产能力，航空发动机零部件外贸转包生产业务的产品类型和规模也将得到进一步扩大。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  4. 重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第九次会议审议通过；董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。

  5. 重大资产重组预案以及由公司与中航集团、华融资产、东方资产、黎阳公司、西航集团共同签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产的框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，重大资产重组预案具备可行性和可操作性。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  6. 本次重大资产重组尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准；中航集团及其一致行动人西航集团、黎阳公司以资产认购公司本次定向发行的股份将触发要约收购义务，中航集团及其一致行动人西航集团、黎阳公司豁免要约收购义务尚需经公司股东大会审议同意、并取得中国证监会的核准。

  独立董事签名：

  2010年8月20日