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1、基本情况

公司名称：	深圳三叶精密机械股份有限公司
注册地址：	深圳市宝安区新安街道前进路西侧冠利达大厦一栋1611-1614室
法定代表人：	陈红林
注册资本：	2,500万元
实收资本：	2,500万元
公司类型：	股份有限公司
成立日期：	1984年7月2日
营业执照注册号：	440301102835038
税务登记证号：	深国税宝西字440306192471594号 深地税字440306192471594号
经营范围：	工业机械、模型、微型航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售（以上不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务。

2、历史沿革

（1）公司设立情况

三叶公司的前身为南安联合实业开发公司，1984年6月12日，经宝安县人民政府《关于联合组建“南安联合实业开发公司”议定书的批复》（宝府[1984]83号）批准，由宝安县联合投资公司与南方动力机械公司联合组建，注册资本为380万元，其中，南方动力机械公司出资200万元，占注册资本的54%；宝安县联合投资公司出资180万元，占注册资本的46%。

（2）公司设立后的历次变更情况

1988年6月16日，经宝安县编制委员会宝编（1988）66号文的批准，南安联合实业开发公司更名为“深圳三叶机械公司”。

1996年11月4日，中国宝安集团股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签署《股权转让合同书》，中国南方航空动力机械公司受让中国宝安集团股份有限公司持有的深圳三叶机械公司46%股权。

2003年1月10日，经中航工业第二集团公司《关于深圳三叶机械公司改制方案的批复》（航空资[2002]392号）和深圳市人民政府《关于以发起方式改组设立深圳三叶精密机械股份有限公司的批复》（深府股[2002]45号）批准，深圳三叶机械公司改组为股份有限公司，公司名称变更为“深圳三叶精密机械股份有限公司”，注册资本由380万元变更为2,500万元，其中，中国南方航空动力机械公司以公司净资产折股本2000万元，占注册资本的80%，陈红林等26名自然人以现金出资500万元，占注册资本的20%。

2005年11月21日，经国务院国资委《关于深圳三叶精密机械股份有限公司股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1437号）核准，中国南方航空动力机械公司持有的三叶公司80%股权划转至中国二航。

2008年11月，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中航工业集团承继了中国二航持有的三叶公司80%股权，股东变更手续尚在办理过程中。

截至2010年6月30日，三叶公司的股本结构情况如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	中国航空工业第二集团公司	2,000	80.00%
2	陈红林	125	5.00%
3	陈文胜	85	3.40%
4	李秋生	46	1.84%
5	陈杰	45	1.80%
6	陈向阳	35	1.40%
7	汤滨	33	1.32%
8	杨柳	30	1.20%
9	刘虎庚	11	0.44%
10	张义	5	0.20%
11	许圭	5	0.20%
12	蒋美善	5	0.20%
13	肖诗武	5	0.20%
14	安玉华	5	0.20%
15	周卫红	5	0.20%
16	涂鹏程	5	0.20%
17	彭鹏	5	0.20%
18	陈汉波	5	0.20%
19	刘艳云	5	0.20%
20	陈任波	5	0.20%
21	丁嵩高	5	0.20%
22	刘志武	5	0.20%
23	朱许孝	5	0.20%
24	李宇虹	5	0.20%
25	唐炳顺	5	0.20%
26	王颂文	5	0.20%
27	周磊	5	0.20%
合计		2,500	100.00%

3、主营业务发展情况

三叶公司的前身深圳三叶机械公司是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，主要从事工业机械、模型、微型航空、航海、车模发动机、橡胶制品、五金制品的生产、销售；主要产品为“ASP”、“SC”、“MAGNUM”系列微型航空发动机，主要定位于运动型航空模型发动机的研制、生产和销售。公司在微型航空发动机领域起步较早，具有较丰富的行业经验，其发动机产品是我国第一个销往国外的航空模型发动机系列产品，产品主要销往欧美及日本市场。

4、主要财务状况

三叶公司最近两年一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	111,939,464.36	91,812,741.79	95,532,187.78
股东权益合计	83,395,794.25	84,971,911.10	78,517,162.33
	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	34,386,521.35	66,448,541.78	72,265,739.60
利润总额	10,777,111.21	20,316,461.74	19,991,200.67
净利润	8,423,883.15	16,454,748.77	16,287,252.06

注：以上财务数据未经审计，三叶公司无纳入合并报表范围的子公司。5、其他事项

三叶公司有部分房地产证的权属人还登记为公司曾用名称“深圳三叶机械公司”，目前正在办理权属人名称的变更登记手续。

截至本预案签署日，上述房地产权属人变更登记工作尚未变更完成，提请投资者注意投资风险。

二、标的资产的预估值情况及说明

本次预估采用的是成本法，截至2010 年6 月30日，本次交易的标的资产的预估值情况如下：

单位：万元

拟注入资产	账面值 （万元）	评估值 （万元）	评估增值 （万元）	评估增值率
西航集团拥有的与航空发动机业务相关的资产	800	23,000	22,200	2775%
南方公司100%的股权	144,152	300,000	155,848	108.11%
黎阳航空动力100%的股权	73,012	78,000	4,988	6.83%
三叶公司80%的股权	8,341	11,000	2,659	31.88%
合计	226,406	412,000	185,594	81.97%

西航集团拟注入资产预估增值主要由长期股权投资及土地使用权的增值导致。长期股权投资账面值为原始投资成本，本次预估是按照各被投资企业账面净资产与西航集团持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值。土地使用权增值的原因为西安市基准地价较西航集团取得土地时的成本价大幅上升，且近期西航集团周边土地开发活跃、配套设施逐步完善，导致预估增值。

南方公司100%股权的预估增值主要由长期股权投资、房屋建筑物及土地使用权增值导致。长期股权投资账面值均为原始投资成本，对于非上市子公司的投资本次预估按照各被投资企业账面净资产与南方公司持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值；对于南方公司持有中航动控（A股上市公司）22.72%股权，按照2010年6月30日前三十个交易日中航动控股票的均价并考虑一定折扣率后进行的预估，故长期投资整体增值较大。因房屋建筑物建造日期均较早，目前建筑材料、机械费和人工费上涨幅度较大，致使建筑物重置成本增加，同时因对于房屋持续进行着正常的维修工作，预估采用的房屋建筑物经济寿命年限长于会计折旧年限，导致房屋建筑物预估增值。土地使用权增值的原因为株洲市基准地价较南方公司取得土地时的成本价大幅上升，导致预估增值。

黎阳航空动力100%股权的预估增值主要是由应收账款和存货评估增值所致。首先是应收款项评估增值，企业按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。其次是存货评估增值，存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；在用低值易耗品企业采用一次摊销法核算账面价值为零，账面值不能反映该资产的现实价值，而评估值是按该项资产目前的尚存价值计算的，因此造成低值易耗品评估增值。

三叶公司的预估增值主要由长期股权投资、房屋建筑物和机械设备的增值导致。长期股权投资账面值为原始投资成本，本次评估是按照各被投资企业账面净资产与三叶公司持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值。因房屋建筑物建造日期较早，目前建筑材料、机械费和人工费上涨幅度较大，致使建筑物重置成本增加，同时因对于房屋持续进行着正常的维修工作，预估采用的房屋建筑物经济寿命年限长于会计折旧年限，导致房屋建筑物预估增值。对于机械设备预估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，亦导致了一定程度的增值。

第六节 本次交易的定价及依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2010年8月21日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝793,443,000元/ 33,163,000股＝23.9255元/股。

因此，交易各方约定本次发行股份价格为23.93元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，本公司的主营业务为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。本次交易完成后，本公司的主营业务不会发生变化。

本次交易前，本公司的主要产品主要包括航空发动机零部件及航空发动机的衍生产品——大功率燃气轮机，主要用途是飞机的动力装置。本次交易完成后，航空动力将在原有产品的基础上新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置的生产能力，同时，本公司的航空发动机零部件外贸转包生产业务的产品类型和规模也将得到进一步扩大。通过本次交易，将增强本公司的研发实力、完善航空发动机制造产业链、丰富产品结构，有助于发挥本公司航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应。

二、本次交易对公司未来盈利能力的影响

本次交易的标的资产均是我国航空发动机领域的优质资产，行业技术积淀雄厚，盈利能力较强。南方公司是我国中小型及微型航空发动机研制与生产基地，在精密铸造、整体叶盘、叶轮、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造，长轴深孔制造，大型复杂结构、薄壁钢机匣成型等方面拥有技术优势，在中小航空发动机制造领域处于领先地位。黎阳公司自成立以来，坚持以航空发动机研制为主线，依靠科技进步推动企业发展，形成了具有型号自主研发能力的技术创新体系，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项，是我国航空发动机重要的生产基地之一。三叶公司是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，其发动机产品是我国第一个销往国外的航空模型发动机系列产品，公司在微型航空发动机领域起步较早，具有较丰富的行业经验。

综上所述，上述资产的注入是中航工业集团为贯彻落实“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，为形成航空发动机研制与生产的专业化产业集群提供了平台和契机，有利于增强上市公司航空发动机研制与生产的协同效应，提高上市公司的盈利能力。

三、本次交易对同业竞争的影响

本次资产重组完成后，西航集团为本公司第一大股东，中航工业集团为本公司的实际控制人。

（一）主营业务的同业竞争

西航集团在前次重组中已将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注入本公司，本次资产重组将航空发动机科研总装、试车业务及与未验收的技改项目相关的资产注入本公司，实现了航空发动机业务的整体上市。通过两次重组，西航集团仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务，与本公司不存在同业竞争。

中航工业集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和销售。因此，本公司与中航工业集团之间不存在同业竞争。

作为本公司的实际控制人，中航工业目前有六家主要的航空发动机制造企业，分别是本公司、沈阳黎明、贵州黎阳、东安公司、成发集团和南方公司。

上述6家航空发动机生产企业的产品及主要用途如下：

公司名称	主要产品	主要用途
航空动力	“秦岭”航空发动机、“太行”、“昆仑”航空发动机部分核心部件	轰炸机、战斗轰炸机的动力装置
沈阳黎明	“太行”航空发动机、“昆仑”航空发动机	歼击机动力装置
贵州黎阳	中推涡喷系列航空发动机	涡喷歼击机动力装置
南方公司	涡轴系列、涡桨航空发动机	用于直升机的动力装置
成发集团	涡喷航空发动机	主要用于教练机
东安公司	涡轮螺旋桨发动机	民用客机、水上飞机和军用运输机

由于不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机）的用途不同，对发动机的性能要求也不相同，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。目前在我国航空工业的管理体制下，每一种发动机的生产厂家是唯一的，航空发动机生产企业与配套飞机生产企业通过在相应型号的飞机研制过程中确定配套关系，因此各航空发动机批量生产业务方面与航空动力不存在同业竞争现象。

通过本次资产重组，将改制后的黎阳航空动力及南方公司注入本公司，进一步扩大了本公司在航空发动机领域的竞争优势。

（二）航空发动机零部件外贸转包业务的同业竞争

航空发动机零部件外贸转包生产以“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件号”对应一个零件，以区分客户、发动机型号、用途及加工技术。因不同型号的航空发动机用途及设计理念不同，不同公司、不同型号的航空发动机零件。同时，每一种新零件的生产，转包生产企业需要为之增添相应的设备，发动机整机生产企业对转包生产企业进行培训及质量考核，双方需投入较高成本。为控制成本、保证质量、按时交付及管理方便，发动机整机生产企业在一个国家/地区内，一个“产品零件号”零件通常只选择一家转包生产商长期供应，以批量生产降低成本，以长期合作保证产品质量和按时交付。

中航工业集团前述六家航空发动机制造企业均开展零部件外贸转包生产业务，为增强各自竞争力并提高行业话语权，中航工业集团根据各家企业的工艺技术、关键装备、加工优势，对加工产品进行了重点划分，以培养某一型号零件上建立竞争优势，如本公司以生产盘环类零件为主，成发集团以生产叶片为主，沈阳黎明以生产机匣及壳体为主。

本次资产重组前，本公司是中航工业集团航空发动机零部件外贸转包生产规模最大的企业，2008年交付额占中航工业集团的46%左右，具有明显的竞争优势。我国目前在全球航空发动机零部件外贸转包生产中所占份额较小（约7%），竞争优势不强，本次资产重组完成后，将会进一步扩大本公司在航空发动机零部件外贸转包生产方面的优势，丰富产品品种，提升行业集中度，增强参与国际竞争的实力。

（三）其他方面的同业竞争

南方公司目前持有中国南动集团财务有限责任公司89.54%的股权，为该公司的控股股东。

本次资产重组完成后，本公司将成为中国南动集团财务有限责任公司的实际控制人。中国南动集团财务有限责任公司进入本公司后，将为本公司及下属子公司服务，在中国南动集团财务有限责任公司能够满足本公司对财务管理及多元化金融服务需求时，本公司的相关业务由中国南动集团财务有限责任公司办理。因此，中国南动集团财务有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司将不存在同业竞争的情况。

四、本次交易对关联交易的影响

本次资产重组前，本公司的关联交易主要为：

（1）本公司与西航集团的关联交易，主要包括本公司为西航集团提供服务形成的关联交易，包括为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；为西航集团供应水、电、气等动力，向西航集团销售军用航空发动机整机及维修件；西航集团为本公司提供服务形成的关联交易，主要包括：西航集团为公司部分型号航空发动机提供试车服务；向本公司出租厂房、土地、未验收的技改项目设备等。

（2）本公司与中航工业集团及下属企业间的关联交易，主要为：中航工业集团（包括其所属企业）为本公司航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应；本公司为中航工业集团（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。

本次资产重组后，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与未验收的技改项目相关资产注入本公司，减少了因该业务导致的关联交易，同时本公司正在积极创造条件择机修改航空发动机整机及维修件的关联销售合同。

航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社会化协作来降低成本，提高产品竞争力。由于行业分工的原因，中航工业所属企业形成了长期的产品配套关系，因此本次资产重组完成后，本公司与中航工业集团及下属企业的关联交易将在一定时期内存续。

该关联交易涉及的产品主要为国防产品。根据《军品价格管理办法》，国家对该产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。该类产品所涉及的整机总承制合同及重要成附件、零备件的价格由国务院价格主管部门最终审批，关联方对交易价格没有实质影响力。同时，该类产品的生产销售数量也依据国防用户的采购计划制定，根据最终下达的生产计划安排生产与销售工作。

本公司与中航工业集团及其下属公司之间的关联关系并不能对交易价格和数量产生实质影响，本公司与中航工业及其下属公司不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。

第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易尚需呈报批准的程序

本次交易的成功实施尚需以下审批程序：

（一）本次交易对方的有权机构（视各方章程或有关规定，包括但不限于董事会、股东会等机构）对本次资产重组方案的审议通过；

（二）本公司董事会批准本次资产重组方案；

（三）本次资产重组的资产评估报告经国务院国资委备案；

（四）国务院国资委批准本次资产重组方案；

（五）国防科工局批准本次资产重组方案；

（六）本公司股东大会批准本次资产重组方案；

（七）中国证监会核准本次资产重组方案；

（八）本公司股东大会和中国证监会核准豁免本次交易对方因本次交易而触发的要约收购义务。

二、本次交易的相关风险因素

（一）项目审批风险

本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）业务整合风险

本公司本次发行股份购买控股股东及关联方拥有的与航空发动机业务有关的资产，预计将有助于发挥本公司作为航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应，完善本公司航空发动机制造产业链、丰富产品结构。但这种协同效应能否按预期实现，尚存在不确定性。此外，标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面也存在整合风险。

（三）多地经营带来的管理风险

本次交易完成后，本公司的业务和资产将分布在陕西西安、湖南株洲、贵州平坝以及广东深圳等地，多地经营增加了公司管理跨度，给本公司的统一、有序经营带来了挑战。

（四）对主要客户依赖的风险

在航空发动机业务方面，国防装备订货是本公司产品的最终销售方向，如果失去持续稳定订货，本公司的航空发动机制造生产业务将受到严重影响。在外贸转包生产方面，由于国际航空发动机和燃气轮机产品已经形成了由少数几家跨国公司垄断的局面，如果本公司不能加快技术改造、扩大生产规模、提高产品质量，存在转包业务被替代的风险，从而使本公司外贸转包生产业务大大减少。

（五）军品定价风险

国防装备订货是本公司产品的主要销售方向，目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和国防科工委 [1995]计计字第1765 号文件（《国防科研项目计价管理办法》）的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和国家计划委员会会[1995]108 号文件（《军品价格管理办法》）进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格，产品价格每三年审定一次，在此期间内，如出现产品成本上涨，本公司将无法及时调整产品销售价格，在一定期间内将可能对本公司的经营业绩产生一定影响。

（六）相关标的资产的改制及资产剥离工作不能如期完成的风险

本次交易的标的资产中，黎阳航空动力正处于改制过程中，南方公司尚有部分长期股权投资和房产、土地需要剥离，该等工作预计将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前完成。若上述标的资产的改制和资产剥离工作由于相关原因，不能如期有效完成，将对本次重组工作带来重大不利影响，提请投资者注意投资风险。

（七）南方公司股权结构变化的风险

根据中航工业集团与华融资产、东方资产签订的《框架协议》，中航工业集团与华融资产拟就其在南方公司中的权益比例进行调整，如双方达成调整方案，则调整完成后，中航工业集团、华融资产在南方公司的持股比例将较本预案载明的情况有所变化，中航工业集团与华融资产将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前，明确中航工业集团和华融资产分别用以认购本次发行股份的南方公司股权数量，提请投资者注意投资风险。

（八）财务数据使用风险

本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。

（九）国家拨款的归属

本次交易标的资产中包括未验收的技改项目，该部分技改项目涉及国家拨款。根据国防科工局的批复，技改项目中国家拨款部分转增的资本金由中航工业集团及其所属企事业单位单独持有，其他股东不得分享，请投资者注意投资风险。

（十）房产权属风险

南方公司尚有部分建筑物正在办理房产证，如果南方公司不能按时办理相关手续，上述资产权属可能存在瑕疵，特提请投资者注意投资风险。

（十一）股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

1、本次资产重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。

2、本次资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。

3、为保证本次资产重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及各交易对方为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

4、根据《重组管理办法》第四十三条的规定，中航工业集团、西航集团和黎阳公司承诺，本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起36个月内不转让；华融资产和东方资产承诺，本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起12个月内不转让。

5、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

6、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

7、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

8、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

9、本次资产重组完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

第十节 证券服务机构意见

本公司已聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问。

银河证券在审核本预案后认为，本次交易有利于增强本公司的研发实力、完善航空发动机制造产业链、丰富产品结构，有利于增强本公司的可持续发展能力，本次交易符合《重组管理办法》及相关规定，同意出具关于本预案的独立财务顾问核查意见。鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时银河证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

西安航空动力股份有限公司

年 月 日