证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2010－022

浙江银轮机械股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2010年8月13日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2010年8月20日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9名，亲自参加会议董事9名，监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、通过了《2010年半年度报告及其摘要》

会议以9票同意、0票弃权、0票反对，同意票数占参加表决董事的100%。

具体内容详见2010年8月23日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

会议以9票同意、0票弃权、0票反对，同意票数占参加表决董事的100%。

《关于变更募集资金投资项目的公告》详见2010年8月23日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》

会议以9票同意、0票弃权、0票反对，同意票数占参加表决董事的100%。

会议通知详见2010年8月23日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一○年八月二十三日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2010－023

浙江银轮机械股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第四届监事会第九次会议于2010年8月13日以传真和电子邮件方式通知各位监事。会议于2010年8月20日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

一、审议通过了《2010年半年度度报告及其摘要》

同意3票，反对0票，弃权0票。

审核意见如下：经认真审核，监事会认为董事会编制的浙江银轮机械股份有限公司2010年半年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投资项目的决议。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

监事会

二○一○年八月二十三日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2010－025

浙江银轮机械股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］058号文核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月5日由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式发行3,000万股人民币普通股，发行价格为8.38元/股，募集资金总额为25,140.00万元，扣除发行费用2096.12万元，实际募集资金净额为23,043.88万元。

（二）募投资金使用计划

1、EGR汽车冷却器生产建设项目。项目总投资9,041万元，包括固定资产投资7,321万元，铺底流动资金1,720万元。浙江省发展和改革委员会于2004年5月26日以浙发改产业[2004]381号文批准项目立项。

2、铝封条式中冷器生产建设项目。项目总投资6,931万元，包括固定资产投

资5,836万元，铺底流动资金1,095万元。浙江省发展和改革委员会于2004年5月26日以浙发改产业[2004]382号文批准项目立项。

3、管壳式水冷管片机油冷却器生产建设项目。项目总投资6,505万元，其中，固定资产投资5,305万元，铺底流动资金1,200万元。全部投资拟用本次发行募集

资金投入。浙江省发展和改革委员会于2004年5月26日以浙发改产业[2004]386号文批准项目立项。

（三）募集资金实际使用情况

根据《招股说明书》披露的用途，公司EGR汽车冷却器与铝封条式中冷器的项目已于2009年完工，达到预定可使用状态并已产生效益。在项目实施过程中，由于公司技术人员进行了工艺改进，在满足产品质量和产能的情况下，部分配套设备采用国产设备替代进口设备，因此设备采购成本有所下降，节约了项目成本，这两项目共节余募集资金3,034.20万元。公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将EGR汽车冷却器与铝封条式中冷器项目的节余流动资金永久补充流动资金。汽车EGR冷却器项目2009年实现效益2,127.01万元；铝封条式中冷器项目2009年实现效益1,339.09万元，符合预期效益。

本公司管壳式水冷管片机油冷却器生产建设项目（以下简称“管壳式项目”）拟投入募集资金6,505.00万元，该项目已投入5451.10万元，投入与承诺的资金差额为1053.9万元。由于目前在全球经济危机的大环境下，管壳式水冷管片式机油冷却器需求下降，市场前景不明。公司决定稳健控制产能，已停止实施管壳式水冷片机油冷却器项目，该事项已经过第四届董事会第七次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过。

（四）拟变更募集资金投资项目的基本情况

经公司第四届董事会第十四次会议审议，公司计划将“管壳式项目”变更为：“年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”，涉及变更投向的总金额为1053.9万元，占总筹资额的4.57%。

（五）本资募集资金投资项目变更不涉及关联交易。

（六）项目备案情况

年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目已于2009年12月1日，经浙江省台州市天台县经济贸易局备案批复，备案号为天经贸备[2009]109号。

二、无法实施原项目的具体原因

在管壳式项目立项期间，国内经济高速发展和国家海洋经济政策实施，内河运输和海洋运输也进入了高速发展期，对高环保要求、高性能船用发动机的需求进一步增加，管壳式水冷管片机油冷却器以其耐腐蚀、耐阻塞、传热效率高等优点在船机市场大量应用。

由于在全球经济危机的大环境下，由于管壳式水冷管片式机油冷却器主要应用于船用大功率发动机，目前市场前景仍不明朗。为审慎应对危机对公司业务的不利影响，维护公司和投资者的利益，公司已停止实施管壳式水冷片机油冷却器项目。

管壳式项目拟投入募集资金6,505.00万元，该项目已投入5451.10万元，投入与承诺的资金差额为1053.9万元。

三、新募集资金项目介绍

（1）项目基本内容

“年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”生产的不锈钢机油冷却器产品，是技术含量较高的环保节能产品。它的投产，为满足市场的需要、保护环境、节省能源。项目的社会效益和环境效益显著。

本项目拟投资1200万元，其中固定资产投资1020万元，铺底流动资金180万元。计划运用“管壳式项目”剩余募集资金，不足部分由公司自筹资金。

（2）可性行分析

交通部发布了《国家高速公路网规划》明确，未来30年内，中国高速公路网络将采用放射线与纵横网格相结合布局方案，建设7条首都放射线、9条南北纵线和18条东西横线，形成“7918”网状格局，通车总里程约达8.5万公里。高速公路的高速发展必将拉动2010年的重卡、自卸车、载货车和牵引车的市场销量增长。

由于受益于中重卡的全面井喷行情，拉动了中重型柴油机的市场销售，中大马力柴油机出现了供不应求的局面，预计这种局面在今后几年内仍将继续下去。而作为中重型柴油机润滑系统的机油冷却器产品市场需求也将非常旺盛，公司有必要在产能上进行提升，以满足市场的需求。在技术发展方向上，今后的中大马力柴油机是市场的发展趋势。面对市场与机遇，公司拟投资“年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产项目”。

（3）经济效益分析

“年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”预计达产期在2013年，可新增年收入5784万元、年利润438万元。

（4）存在的风险及对策

项目总体建设和实施风险较小。但宏观环境变化的突发性和不可预见性，客户需求的复杂性和多样性，是公司完成年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目经营目标面临的主要风险因素。

针对上述风险因素，公司将密切关注宏观环境的变化，随时跟踪客户需求的变化，加强成本管控，不断对对设备及工艺进行技术改造，降低产品成本，提高公司产品的竞争能力。尽可能规避风险因素，降低公司的损失。

四、独立董事、监事会及保荐代表人对变更募集资金投向的意见

（一）独立董事意见

独立董事庞正忠、陆家祥、陈江平、韩江南发表如下意见：新项目符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益，符合公司的发展战略；公司本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

（二）监事会意见

监事会发表如下意见：本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投资项目的决议。

（三）保荐代表人意见

本保荐人认为,银轮股份根据经济形势和市场环境的变化调整募集资金投资项目，是符合公司实际经营情况和全体股东利益的。本次募投项目变更履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，公司独立董事及监事会发表了同意意见。银轮股份本次拟实施的募集资金投资项目，属于其主营业务范畴，项目的实施有利于全体股东的利益，符合公司的发展战略；本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

综上所述，本保荐人对银轮股份本次董事会审议的变更募集资金投资项目事项无异议。

五、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

4、光大证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司变更募集资金投资项目的专项意见

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一〇年八月二十三日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2010－026

浙江银轮机械股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于召开2010年第一次临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

一、召开会议基本情况：

1.会议召开时间：2010年9月13日（周一）上午9：00

2.股权登记日：2010年9月6日

3.现场会议召开地点：公司A幢会议室

4.召集人：第四届董事会

5.召开方式：现场投票

6.出席对象：

（1）凡在2010年9月6日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师。

二、会议审议事项：

审议《关于变更募集资金投资项目的议案》

三、会议登记方法

1.登记方式：

法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡和本人身份证明进行登记；委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。

2.登记时间：2010年9月7日（周二）上午8︰00-11︰30，下午13︰30-17︰00

3.登记地点：浙江银轮机械股份有限公司投资发展部

四、其它事项

1.会议联系方式：

联系人：陶岳铮、许宁琳

地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

浙江银轮机械股份有限公司投资发展部

邮编：317200

电话：0576-83938250

传真：0576-83938813/83938806

2.会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一○年八月二十三日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于变更募集资金投资项目的议案

注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

1. 对临时提案_________________________投赞成票；

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

日 期：