2010 年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 编号：2010-020
桂林三金药业股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 重要提示
本次股东大会召开期间无新增、变更、否决提案的情况。
二、 会议召开情况
1、 召开时间：2010年 8月 20 日（星期五）上午 10 时
2、 召开地点：广西桂林市金星路一号公司会议厅
3、 召集人：公司董事会
4、 召开方式：现场投票
5、 主持人：董事长邹节明先生
6、 会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
三、 会议的出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共计 37人，代表公司有表决权的股份 396,155,761股，占公司股本总额的 87.26 %。公司董事、监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。
四、 议案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
1、按照中国证监会证监公司字[2006]92号文的要求，需明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。因此：
（1）公司章程第十五条由“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
变为“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会可以视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事予以罢免。”
（2）公司章程第五十条由“公司章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
公司章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
变为“公司的控股股东、实际控制人侵占公司资产给公司造成重大损失的，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东的股份，凡控股股东、实际控制人不能以现金清偿的，公司董事会可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产。”
（3）公司章程第一百一十二条董事义务第一款“不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；”变为“维护公司资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；”第一百一十二条后面加上“董事违反本条规定的，公司董事会可以视情节轻重对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免。”
（4）公司章程第一百七十条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
变为“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
2、根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第124条规定，章程应具体规定副总经理人数。
因此，公司章程第一百五十三条“公司高级管理人员中设总裁1名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。”
变为“公司高级管理人员中设总裁1名，副总裁2—5名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。”
表决结果为：396,155,761股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（二）审议通过了《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》。
表决结果为：396,155,761股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
五、 见证律师出具的法律意见
北京通商律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：桂林三金药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
六、 备查文件
1、 经与会董事签字确认的2010年第一次临时股东大会决议；
2、 北京通商律师事务所出具的《关于桂林三金药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十日