第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2010－026
武汉中商集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第七次会议通知于2010年8月8日以书面及电子邮件形式发出，会议于2010年8月18日在公司总部47楼会议室召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长郝健主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式全票通过如下决议：
一、审议通过《公司2010年上半年工作报告》；
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2010年上半年财务报告》；
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2010年中期报告及摘要》；（详见8月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司关于向招商银行股份有限公司申请授信的议案》；
本公司截止2010年6月底在武汉市招商银行首义支行的授信额度为伍仟万元，因原授信期限到期，经会议审议，同意向招商银行股份有限公司首义支行申请综合授信玖仟万元，授信期限为壹年，其中新增授信额度为肆仟万元。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的各项条件。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》；
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
公司董事会认为，本次交易为公司向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为团结集团持有的销品茂49%的股权，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案和报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司拟购买的标的资产为团结集团持有的销品茂49%股权。在本次董事会决议公告前，团结集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在限制或者禁止转让的情形。
销品茂为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，销品茂将成为公司的全资子公司。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
八、逐项审议通过《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的议案》；
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：武汉团结集团股份有限公司。
认购股份的方式和购买的资产：公司本次向团结集团发行的股份由团结集团以其拥有的销品茂49%的股权为对价认购。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的价格和定价方式
本次交易标的资产作价以湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的鄂众联评报字[2010]第090号评估报告所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为33,821.45万元。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
4、股份发行价格和定价方式
本次发行的价格为8.27元/股，根据不低于定价基准日（即第七届第六次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价的原则确定。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股份数量为40,896,556股，系按照标的资产的交易价格来确定，即：股份发行数量＝标的资产交易价格÷8.27。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期及上市地点
团结集团因本次发行股份购买资产事项所认购的本公司的股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办理。在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
7、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商以现金方式补足。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
9、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
任何一方不履行、不完整履行或者履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》中关于目标资产权属转移的约定不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准。
九、审议通过《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；（详见8月23的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。
董事会经审议同意《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于与团结集团签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》；
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。
协议的主要内容包括：
1、双方（甲方指“武汉中商”，乙方指“团结集团”，下同）一致同意，按《发行股份购买资产协议》第2条“交易价格及定价原则”所述目标资产的定价原则，并根据湖北众联出具的《评估报告》，乙方拥有的目标资产价值为34,178.79万元。故此按照评估值下浮一定比例的原则确定目标资产的交易价格为33,821.45万元。
2、双方一致同意，按照《发行股份购买资产协议》约定方式，将《发行股份购买资产协议》中所述甲方本次向乙方非公开发行股份的发行数量确定为40,896,556股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若甲方因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。股份发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
3、双方一致同意，销品茂49%的股权自《发行股份购买资产协议》和《补充协议》生效之日起60日内办理完成交割手续。
4、双方一致同意，本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《发行股份购买资产协议》中的其他条款继续有效。
5、双方一致同意，本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
（2）本协议经甲乙双方的董事会和股东大会批准；
（3）湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次甲方向乙方非公开发行股份方案；
（4）中国证监会核准本次甲方向乙方非公开发行股份购买资产；
上述条件一经全部实现，本协议即生效。
6、任何一方不履行、不完整履行或者履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》中关于目标资产权属转移的约定不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。
董事会经审议同意公司于2010年8月17日与团结集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于与团结集团签署<发行股份购买资产盈利补偿协议>的议案》；
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。
协议的主要内容包括：
1、补偿测算对象及盈利预测结果
（1）双方（甲方指“武汉中商”，乙方指“团结集团”，下同）一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为甲方购买的标的资产（销品茂49%股权）自本次发行股份购买资产交易完成年度起（包括该年）3年内的净利润情况。
（2）双方一致确认，净利润预测结果以湖北众联出具的鄂众联评报字[2010]第090号《评估报告》为准。
2、补偿测算方法
（1）双方一致确认，本次补偿测算期间为自本次发行股份购买资产交易完成年度起（包括该年）的3年。
（2）双方一致确认，甲方将在补偿测算期间内的各年测算截至当期期末销品茂49%股权累积实际净利润数与截至当期期末销品茂49%股权累积预测净利润数的差异情况。其中，截至各期期末销品茂49%股权累积预测净利润数的确定以湖北众联出具的鄂众联评报字[2010]第090号《评估报告》为准，截至各期期末销品茂49%股权累积实际净利润数以届时经甲乙双方确认的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核为准。
3、补偿数额及方式
（1）双方一致确认，经会计师事务所审核确认的标的资产（销品茂49%股权）补偿测算期间内各年度的截至当期期末累积预测净利润数与截至当期期末累积实际净利润数之间的差额将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。各年补偿数额的确定公式为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿数额
（2）双方一致确认，在补偿测算期间的任一年度内，如果标的资产（销品茂49%股权）截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，乙方同意以其本次认购的甲方股份总数为基础计算股份补偿数，该部分股份将由甲方以人民币1.00元总价回购并予以注销。各年回购股份数计算公式为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
其中：“补偿期限内各年的预测净利润数总和”是指持续3年的整个补偿期限内销品茂49%股权各年预测净利润数之和，其确定以湖北众联出具的鄂众联评报字[2010]第090号《评估报告》为准。“已补偿股份数量”是指该在补偿年度之前的各年度中已按照该公式计算并补偿的股份数之和。
补偿测算期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
（3）双方一致确认，每个补偿年度，在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产（销品茂49%股权）出具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于甲方的年度审计报告）之日起10日内确定股份回购数量，并于两个月内完成该年度的股份回购及注销。
（4）在补偿期限届满时，甲方将对标的资产（销品茂49%股权）进行减值测试，如果：
期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数
则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（5）计算补偿股份数量需遵照的原则：
前述净利润数均应当以标的资产（销品茂49%股权）扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产（销品茂49%股权）作价减去期末标的资产（销品茂49%股权）的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、协议的生效、解除及终止条件
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章后，于甲乙双方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》生效之日起同时生效。
（2）本协议有效期
本协议补偿测算期的最后一个年度结束后，经审核若乙方无须补偿，本协议至该年度专项审核意见出具之日终止；
本协议补偿测算期的最后一个年度结束后，经审核若乙方应当补偿，本协议至完成补偿股份回购及注销之日终止。
（3）若甲乙双方签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》解除或终止，则本协议随之解除或终止。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
本协议所称不可抗力事件是指无法预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、瘟疫等重大灾害，以及罢工、骚乱、暴动、战争等。
董事会经审议同意公司于2010年8月17日与团结集团签署的《发行股份购买资产盈利补偿协议》。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次发行股份购买资产涉及的资产评估事项相关说明》；
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。
本公司董事会根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，对本次发行股份购买资产事项所涉资产评估相关问题发表意见如下：
（一）关于选聘评估机构的程序
公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请湖北众联作为本次交易的评估机构，选聘程序符合相关规定。
（二）评估机构的独立性
本次交易评估机构湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估机构的胜任能力
本次交易评估机构湖北众联具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（四）评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（五）评估方法与评估目的的相关性
此次资产评估的目的是对销品茂股东全部权益，在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为武汉中商收购团结集团持有的销品茂49%股权的经济行为提供参考依据。
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
针对此次评估目的，公司聘请的独立具备证券期货相关业务评估资格的评估机构湖北众联采用资产基础法（成本法）及收益法对销品茂股东全部权益进行评估。
销品茂的资产及负债账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰，各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，具备运用资产基础法对各项资产及相关负债进行价值判断的条件。本次评估采用资产基础法对销品茂企业价值进行评估并作为评估结论依据。
销品茂未来经营期限内持续经营，现阶段主要提供各类商业服务场地出租。场地租金收入、物业管理收入及广告费收入等是其主要收益来源，销品茂资产结构较为单一，资产经营与收益之间存有较稳定的关系，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备运用收益法评估企业价值的基础或条件。
公司董事会认为，湖北众联实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则，运用了合法合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的评估方法恰当，评估方法与评估目的相关一致。
（六）评估参数取值的合理性及对交易对方补偿义务的影响
评估参数的取值直接影响标的资产价值的评估值以及补偿期间内的盈利预测，从而对交易对方补偿义务产生影响。
在本次评估过程中，湖北众联根据标的资产公司的租约情况，对标的资产预期收益进行了独立的预测，预测结果符合实际，不存在对预期收益分布进行不适当调整的情况。
本次评估的评估方法和模型选择适当，模型中的参数如折现率、修正系数、成新率等的具体数值均依据相关行政部门公布的相关标准，或权威机构、权威学者研究所得数据而确定，结果公允。
因此，公司董事会认为，本次交易中不存在通过调整评估参数取值以减轻交易对方的股份补偿义务的情况。
（七）评估定价的公允性
在本次交易标的资产的评估过程中，湖北众联始终遵循独立、公允的原则，没有与交易对方进行过任何沟通。本次评估所选方法与标的资产特点相适应，评估假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产涉及的有关财务报告和盈利预测报告的议案》；
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。
鉴于本公司拟向团结集团发行股份购买其持有的销品茂49%股权，本公司已聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了与本次交易事项有关的审计报告、盈利预测审核报告。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组工作，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在符合相关法律、法规和交易合同的前提下，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择；
2、授权董事会签署、修改与本次非公开发行购买资产有关的协议；
3、授权董事会签署与本次非公开发行购买资产有关的申报文件并办理相关申报事宜；
4、授权董事会对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案应监管部门的要求进行相应调整，批准、签署有关发行申报文件的相应修改；
5、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案作出相应调整；
6、授权董事会在本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、本授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
董事会经审议决定召开2010年第二次临时股东大会，提请审议与本次重大资产重组相关的议案。具体召开时间和地点另行公告。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会
二0一0年八月二十日
武汉中商集团股份有限公司独立董事关于
公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事前认可函
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）非公开发行股票购买其持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，团结集团将持有公司的5%以上股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易相关议案已于2010年6月30日经公司第七届董事会第六次会议审议通过，目前，相关的审计、评估、盈利预测工作已经完毕，具体的交易方案以及相关议案拟待公司第七届董事会第七次会议审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关事项进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：
我们已经收到公司有关本次交易事项的议案的文本，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易方案及有关的议案提交公司董事会进行审议。
独立董事：赵曼、李光、唐建新
二0一0年八月十八日
武汉中商集团股份有限公司独立董事关于
公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
我们作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格认真审阅了《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及所有董事会议案相关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉中商集团股份有限公司章程》等有关规定，就此发表以下意见：
1、公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜经公司第七届董事会第七次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案前，我们对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次交易为公司向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
4、《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及由公司与团结集团共同签署的《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购买资产盈利补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组方案具备可操作性。
5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
（1）关于选聘评估机构的程序
公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请湖北众联作为本次交易的评估机构，选聘程序符合公司相关规定。
（2）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构湖北众联具有从事证券期货业务评估资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估参数取值的合理性及对交易对方补偿义务的影响
本次交易在评估过程中，湖北众联对评估参数的取值始终遵循独立、公允的原则，没有与交易对方进行过任何沟通。本次交易标的资产的折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，没有通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻交易对方的股份补偿义务。
（5）评估定价的公允性
本次交易标的资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。
6、关联董事在表决过程中依法对关联交易相关议案进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事表决通过了相关议案。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
独立董事：赵曼、李光、唐建新
二0一0年八月十八日
武汉中商集团股份有限公司董事会关于
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象武汉团结集团股份有限公司(以下简称“团结集团”)非公开发行股份购买其持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）49%的股权。
公司本次向特定对象发行股份购买资产交易行为构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”）。本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司本次重大资产重组履行法定程序说明如下：
1、公司计划向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的销品茂49%的股权。因该事项具有不确定性，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2010年6月7日开市起临时停牌。停牌期间，公司每5个交易日及时公告交易的进展情况。
2、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及需要提交的其他法律文件。
3、2010年6月29日，公司与团结集团签订了附生效条件的《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
4、公司的独立董事在第七届董事会第六次会议前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。
5、2010年6月30日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，关联董事回避表决。
6、2010年7月9日，公司公告了第七届董事会第六次会议决议、《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关资料，并于当天恢复股票交易。
7、复牌交易后，公司及聘请的中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的报告书及需要提交的其他法律文件。
8、2010年8月17日，公司与团结集团签订了附生效条件的《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集团股份有限公司之发行股份购买资产补充协议》及《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集团股份有限公司之发行股份购买资产盈利补偿协议》。
9、公司的独立董事在第七届董事会第七次会议前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。
10、2010年8月18日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议并通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，关联董事回避表决。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
武汉中商集团股份有限公司
董 事 会
二0一0年八月十八日
证券代码：000785 证券简称：武汉中商 编号：临2010-027
武汉中商集团股份有限公司
第六届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年8月18日在公司总部－中商广场写字楼47楼大会议室召开，会议通知已于2010年8月8日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，表决结果如下：
一、《公司2010年中期报告正文及摘要》
监事会认为：1、公司2010年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的议案》
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：武汉团结集团股份有限公司。
认购股份的方式和购买的资产：公司本次向团结集团发行的股份由团结集团以其拥有的销品茂49%的股权为对价认购。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的价格和定价方式
本次交易标的资产作价以湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的鄂众联评报字[2010]第090号评估报告所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为33,821.45万元。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
4、股份发行价格和定价方式
本次发行的价格为8.27元/股，根据不低于定价基准日（即第七届第六次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价的原则确定。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股份数量为40,896,556股，系按照标的资产的交易价格来确定，即：股份发行数量＝标的资产交易价格÷8.27。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期及上市地点
团结集团因本次发行股份购买资产事项所认购的本公司的股票，在本次发行结束之日起12个月内不上市交易或转让，如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办理。在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
7、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商以现金方式补足。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
9、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
任何一方不履行、不完整履行或者履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》中关于目标资产权属转移的约定不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司监事会
二O一O年八月二十日