证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-006
浙江闰土股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于2010年8月19日在上虞宾馆6号会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2010年8月14日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，全体监事、公司部分高级管理人员及公司保荐代表人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《公司2010年半年度报告及其摘要》。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《公司2010年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2010年半年度报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
二、审议通过《关于公司购买商住房作为公司人才公寓的议案》。
关联董事阮加根、阮加春和阮兴祥回避表决。
该决议6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司独立董事、监事会出具了明确同意意见。《关于公司购买商住房作为公司人才公寓的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于子公司购买楼层作为办公场所的议案》。
关联董事阮加根、阮加春和阮兴祥回避表决。
该决议6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司独立董事、监事会出具了明确同意意见。《关于子公司购买楼层作为办公场所的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月二十三日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-007
浙江闰土股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2010年8月19日下午3:00在公司会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2010年8月14日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席韩明娟女士主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，公司证券事务代表人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以举手投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《公司2010年半年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2010年半年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2010年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2010年半年度报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
该决议3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司购买商住房作为公司人才公寓的议案》。
为了改善公司员工住宿环境，解决公司引进人才的住宿问题，公司向闰土房产购买人才公寓，符合公司发展需求。
本次关联交易符合法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；遵循了评估定价的原则，交易价格公允合理。交易依照市场规则，签订正式书面合同，未侵害其他股东权益，符合上市公司利益。本次关联交易已经公司董事会审议通过。公司独立董事表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。监事会对该关联交易无异议。
该决议3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于公司购买商住房作为公司人才公寓的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三审议通过《关于子公司购买楼层作为办公场所的议案》
公司子公司嘉成化工和瑞华化工通过自有资金购买楼层作为办公场所，改善其办公环境，提高办公效率，有利于其经营发展。
本次关联交易符合法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，遵循了评估定价的原则，交易价格公允合理。交易依照市场规则，签订正式书面合同，未侵害其他股东权益，符合上市公司利益。本次关联交易已经公司董事会审议通过。公司独立董事表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。监事会对该关联交易无异议。
该决议3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于子公司购买楼层作为办公场所的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
监事会
二〇一〇年八月十九日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-009
浙江闰土股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了尽快解决和改善引进人才的住宿问题，保持公司稳定和持续发展，公司拟购买浙江闰土房地产开发有限公司（以下简称“闰土房产”）开发的位于上虞市曹娥街道嘉和路111号2幢二层商住房、3幢二层商住房共30套作为公司人才公寓。
闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）持有闰土房产70%股权，闰土控股实际控制人为阮加根，闰土房产系公司关联法人。另外，阮加春和阮兴祥担任闰土控股董事，同时阮加根担任财富置业法定代表人。
公司第二届董事会第十五次会议审议《关于公司购买商住房作为公司人才公寓的议案》时，关联董事阮加根、阮加春和阮兴祥回避表决，其余6名非关联董事对该议案进行了表决。独立董事均同意并对关联交易发表了独立意见。
本次关联交易，不需要提交公司股东大会讨论，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次交易所涉及的关联法人闰土房产为闰土控股”的控股子公司。闰土控股实际控制人为阮加根。
（一）关联方名称：浙江闰土房地产开发有限公司
（二）住所（办公地址）：上虞市曹娥街道嘉和路111号
（三）企业性质：有限责任公司
（四）注册地：上虞市
（五）法定代表人：阮加根
（六）注册资本：2000万元人民币
（七）主营业务：房地产开发、销售；建筑材料、装饰材料（不含危化品）的销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）
（八）主要股东：闰土控股集团有限公司占70%股权、赵建军占15%股权、赵伟尧占15%股权。
（九）成立时间：2006 年7月31日
闰土房地产成立于2006年7月31日，目前注册资本和实收资本均为4,000万元，闰土控股持股70%，赵建军持股15%，赵伟尧持股15%。后经闰土房产股东大会决议，变更了其注册资本。
闰土房地产最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 2009.12.31/2009 | |
| 总资产（万元） | 31,352.00 |
| 净资产（万元） | 7,385.40 |
| 净利润（万元） | 1,420.23 |
三、关联交易标的基本情况
公司向关联法人购买的物业的具体情况如下：
| 物业名称 | 面积 | 市场价格（元/平） | 评估价格（元/平） | 总价(万元) | 备注 |
| 上虞市曹娥街道嘉和路111号2幢二层商住房、3幢二层商住房 | 2326.82 | 5400 | 5400 | 1256.4828 |
所在商住房土地的土地使用权证号为上虞市国用（2010）第02097-02191号。用途为商住用地，使用权类型为出让，终止日期2076年7月4日，土地使用权人为闰土房产，房产证号为曹娥街道字第00121237-00121203号，所有权性质为自管产。
上述商住房不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的内容和定价依据
（一）交易的主要内容：
公司上市后，急迫需要各类管理及专业人才。公司拟于未来一年内招聘50至60名各类人才，公司目前的人才居住条件和场地已不能满足。
为了尽快解决和改善引进人才的住宿问题，公司向闰土房产购买上述人才公寓30套来满足上述引进人才住宿需求。公司拟购买的上述商住房建筑面积总计2326.82平方米，总价为1256.4828万元。
（二）定价依据：
上述关联交易为公司与关联法人之间偶发性的关联交易。根据上虞同济资产评估有限责任公司2010年8月10日出具的《资产评估报告书》（虞同单评字(2010)第2470号），闰土房产所拥有的上述商住房位于上虞市曹娥街道嘉和路111号2、3幢二层的商住房总面积2326.82平方米，市场价1256.4828万元，评估价1256.4828万元，折合5400元/平方米。
本次关联交易遵循评估定价的原则，评估价格与市场价格一致，交易价格公允。
（三）拟签订的交易合同的主要内容
本次交易金额1256.4828万元一次性付清，在双方签署《商品房买卖合同》并生效后的十个工作日内支付完毕，闰土房产将在2010年8月底向本公司正式交付使用。
《商品房买卖合同》尚未签署，董事会授权董事长签署交易的有关文本文件。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1．交易目的：
本次关联交易属偶发性交易。公司通过自有资金购买闰土房产的商住房作为公司的人才公寓，解决和改善引进人才的住宿问题，有利于公司的经营团队的稳定，有利于公司的生产经营。
2．本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允合理。交易依照市场规则，拟签订正式书面合同。
交易系公司解决和改善公司人才住宿环境实际需求，未对公司财务状况及生产经营构成重大影响。关联董事、监事和关联自然人未利用其在公司中的地位，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易将不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与闰土房产尚未发生关联交易。
七、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为，本次关联交易遵循了评估定价的原则，交易价格公允合理；交易依照市场规则，交易拟签订正式书面合同；交易是公司解决和改善引进人才住宿问题的实际需要，有利于公司的经营发展。
2、监事会意见
监事会认为：本次关联交易符合法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；遵循评估定价的原则，交易价格公允合理。交易依照市场规则，拟签订正式书面合同，未侵害其他股东权益，符合上市公司利益。监事会对该关联交易无异议。
3、保荐机构意见
本次关联交易的作价以资产评估价格为基础，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
闰土股份子公司嘉成化工和瑞华化工现有的简易办公场所已不能满足其办公需求，购买财富置业开发的写字楼的部分楼层作为办公楼可以有效改善办公环境，提高办公效率。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议。
2、公司独立董事独立意见。
3、公司第二届监事会第八次会议决议。
4、《资产评估报告书》（虞同单评字(2010)第2470号）
5、保荐机构保荐意见
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月二十三日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-010
浙江闰土股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司子公司浙江嘉成化工有限公司（以下简称“嘉成化工”）和浙江瑞华化工有限公司（以下简称“瑞华化工”）为了改善办公环境，提高办公效率，嘉成化工和瑞华化工拟购买上虞财富置业有限公司（以下简称“财富置业”）开发的写字楼的部分楼层作为嘉成化工和瑞华化工的办公楼。
财富置业的写字楼层系财富路18号的1号楼1单元18楼至21楼的楼层，嘉成化工和瑞华化工各购买两层。
闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）持有财富置业40%股权，闰土控股实际控制人为阮加根，财富置业系公司关联法人。另外，阮加春和阮兴祥担任闰土控股董事，同时阮兴祥担任财富置业法定代表人。
公司第二届董事会第十五次会议审议《关于子公司购买楼层作为办公场所的议案》时，关联董事阮加根、阮加春和阮兴祥回避表决，其余6名非关联董事对该议案进行了表决。独立董事均同意并对关联交易发表了独立意见。
本次关联交易，不需要提交公司股东大会讨论，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次交易所涉及的关联法人财富置业，其董事长由闰土股份董事阮兴祥担任。闰土控股实际控制人为阮加根，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事。
（一）关联方名称：上虞财富置业有限公司
（二）注册号：330682000011936
（三）住所（办公地址）：上虞市市民大道
（四）企业性质：有限责任公司
（五）注册地：上虞市
（六）法定代表人：阮兴祥
（七）注册资本：16000万元人民币
（八）主营业务：房地产开发、销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）
（九）主要股东：闰土控股集团有限公司占40%股权、浙江金通置业有限公司占30%股权、时代金科置业有限公司占30%股权。
（十）成立时间：2006 年9月5日
财富置业成立于2006年9月5日，系由公司、浙江金通置业有限公司和浙江金科房地产开发有限公司共同投资1000万元设立的有限责任公司。2006年9月，财富置业增资至8000万元，其中：公司出资3200万元，占该公司注册资本的40％；浙江金通置业有限公司和浙江金科房地产开发有限公司各出资2400万元，分别占该公司注册资本的30％。
2006年12月28日，闰土控股全部受让了公司持有的上虞财富置业有限公司40％股权。后股权转让及增资，股本演变到目前状态。
三、关联交易标的基本情况
公司子公司向关联法人购买的楼层的具体情况如下：
| 物业名称 | 面积 | 市场价格 (元/平) | 评估价格 (元/平) | 总价(万元) | 购买人 |
| 财富路18号的1号楼1单元18楼至19楼的楼层 | 2508.14 | 6400 | 6400 | 1605.2096 | 嘉成化工 |
| 财富路18号的1号楼1单元20楼至21楼的楼层 | 2508.14 | 6400 | 6400 | 1605.2096 | 瑞华化工 |
| 合计 | 5016.28 | 3210.4192 |
财富广场的写字楼权证正在办理之中。上述楼层资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的内容和定价依据
（一）交易的主要内容：
嘉成化工和瑞华化工一直将其生产区域的食堂的部分场所作为临时办公的场所，随着子公司部门的扩展，现有的简易办公场所已不能满足其办公需求，为了改善办公环境，提高办公效率，嘉成化工和瑞华化工拟购买财富置业开发的写字楼的部分楼层作为嘉成化工和瑞华化工的办公楼，面积总计5016.28平方米，总价为3210.4192万元。子公司购买上述办公楼系其办公实际需求。
（二）定价依据：
上述关联交易为公司子公司与关联法人之间偶发性的关联交易。根据上虞同济资产评估有限责任公司2010年8月10日出具的《资产评估报告书》（虞同单评字(2010)第2470号），财富置业所拥有的上述写字楼楼层位于百官街道财富广场财富路18号的1号楼1单元18层至21层，上述楼层总面积5016.28平方米，市场价32,104,192.00元，评估价32,104,192.00元，折合6400元/平方米。本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允。
（三）拟签订的交易合同的主要内容
嘉成化工本次交易金额1605.2096万元分两期支付，第一期支付在双方签署《商品房买卖合同》并生效后的十个工作日内支付交易金额的20%；第二期支付在房屋交付使用后支付交易金额的80%。
瑞华化工本次交易金额1605.2096万元分两期支付，第一期支付在双方签署《商品房买卖合同》并生效后的十个工作日内支付交易金额的20%；第二期支付在房屋交付使用后支付交易金额的80%。
嘉成化工和瑞华化工尚未与财富置业签署《商品房买卖合同》。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1．交易目的：
本次关联交易属偶发性交易。公司子公司嘉成化工和瑞华化工通过自有资金购买楼层作为办公场所，改善其办公环境，提高办公效率，有利于其经营发展。
2．本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允合理。交易依照市场规则，拟签订正式书面合同。交易系子公司办公环境的实际需求，未对公司财务状况及生产经营构成重大影响。关联董事、监事和关联自然人未利用其在公司中的地位，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易将不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与财富置业未发生关联交易。
七、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为，本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允合理；交易依照市场规则，交易拟签订正式书面合同；交易是子公司改善办公环境的实际需要，有利于公司的经营发展。
2、监事会意见
监事会认为：本次关联交易符合法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，遵循了评估定价的原则，交易价格公允合理。交易依照市场规则，拟签订正式书面合同，未侵害其他股东权益，符合上市公司利益。本次关联交易已经公司董事会审议通过。监事会对该关联交易无异议。
3、保荐机构意见
本次关联交易的作价以资产评估价格为基础，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；
闰土股份子公司嘉成化工和瑞华化工现有的简易办公场所已不能满足其办公需求，购买财富置业开发的写字楼的部分楼层作为办公楼可以有效改善办公环境，提高办公效率。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议。
2、公司独立董事意见。
3、公司第二届监事会第八次会议决议。
4、《资产评估报告书》（虞同单评字(2010)第2470号）
5、保荐机构保荐意见
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月二十三日