第一次临时股东大会会议通知
股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 临2010-011
股票代码：600005 公司债代码：126005
武汉钢铁股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉钢铁股份有限公司于2010年8月9日以书面和电邮形式发出了召开第五届董事会第十次会议的通知，并于2010年8月19日在武钢宾馆召开了本次会议。公司现有董事11人，出席和委托出席会议的董事11人（董事余新河先生委托董事王岭先生、独立董事杨天钧先生委托独立董事孔建益先生代为出席表决）。关联董事邓崎琳先生、王振有先生、胡望明先生、王岭先生、马启龙先生、彭辰先生、余新河先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长邓崎琳先生召集和主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经过认真审议通过了以下议案：
一、总经理工作报告
2010年上半年生产铁763.63万吨、钢803.89万吨、材729.84万吨，实现营业收入359.48亿元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、 关于公司2010年半年度财务报告的议案
2010年半年度末公司资产总额为737.07亿元，负债总额为461.46亿元，归属于母公司股东的权益为274.80亿元，上半年实现利润总额12.90亿元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
三、 关于2010年度上半年资产减值准备计提的议案
由于7月份和8月份钢材市场价格下滑，部分存货按照成本与可变现净值本期计提存货跌价准备1.99亿元；本期根据应收账款账龄分析法计提应收账款准备0.35亿元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
四、2010年半年度报告及其摘要
《2010年半年度报告摘要》具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，《2010年半年度报告及其摘要》全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
五、关于审议武汉钢铁（集团）公司对公司进行委托贷款事项的议案（本议案为关联事项，关联董事回避表决）
具体内容详见《武汉钢铁股份有限公司关于控股股东委托贷款的关联交易公告》，公告全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
六、关于高管人员变动的的议案
同意公司副总经理赵昌旭先生因工作调动原因申请辞去公司副总经理职务。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
七、关于公司内部管理机构设置的议案
经公司研究，决定组建武汉钢铁股份有限公司营销管理部和硅钢事业部，同时将原“生产技术部”名称更改为“制造部”。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
八、关于同意武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司投资组建武汉聚焦精化工有限责任公司的议案
本公司合营公司武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司（以下简称“联合焦化公司”）将在鄂州市葛店经济技术开发区注册全资子公司，新建武汉聚焦精化工有限责任公司，对联合焦化公司现有的煤焦油加工系统进行技术改造，改造后的系统年处理煤焦油能力为50万吨。该项目总投资初步预算在6.9亿元以内(含征地费)，所需资金由联合焦化公司自筹解决。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
九、关于同意武汉钢铁集团氧气有限责任公司与中国石油化工股份有限公司武汉分公司合资组建工业气体公司的议案
为了利用区域及技术优势，本公司全资子公司武汉钢铁集团氧气有限责任公司将与中国石油化工股份有限公司武汉分公司合资，在湖北省武汉市化工新区投资新建80万吨/年乙烯项目配套空分项目，项目总投资约2.7亿元，注册资本2.7亿元，双方投资各占50%。新建配套空分项目生产的氧气、氮气等工业气体，将供应中石化武汉分公司80万吨/年乙烯装置、炼油区和下游化工新区使用。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十、关于武汉钢铁股份有限公司与瑞鹄汽车模具有限公司合资组建大连嘉翔科技有限公司的议案
本公司与瑞鹄汽车模具有限公司将在大连保税区合资设立大连嘉翔科技有限公司。项目一期投资约1.96亿元。合资公司注册资本为1亿元，股权比例为：瑞鹄70%，武钢股份30%，主要经营钢铁材料贸易、仓储、加工配送服务，汽车冲压件生产及汽车钣金件总成制造、汽车冲压模具研发和制造，具有年配套20万辆汽车组件(中小件)的生产能力。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十一、关于公司符合配股条件的议案
2009年9月，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》后，公司向中国证监会提出了配股申请。现在时间已接近一年，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司结合一年来的实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司各方面条件均满足相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，公司具备配股资格，符合实施配股的条件。公司决定继续提出配股申请。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2010年第一次临时股东大会审议。
十二、关于调整配股募集资金投向的议案（本议案为关联事项，关联董事回避表决）
根据公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次配股募集资金投向的议案》，本次配股所募集的资金计划不超过120亿元，配股所募集的资金拟投入下述三个项目：向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资产项目、向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施项目、补充流动资金项目。
公司配股材料申报后，国家发改委经过审核建议向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施不作为配股募集资金投向。
董事会根据公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》中对董事会的授权，对本次配股募集资金投向进行了调整，向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施不再作为本次配股募集资金投向。本次配股按照公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《公司2009年度配股方案》实施后募集资金继续投入向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资产项目和补充流动资金项目。
向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施项目取消后，公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司原为该项目配套签署的《球团生产设施收购协议》、《球团生产设施座落地之土地使用权租赁协议》同时解除。
北京京都中新资产评估有限公司接受委托，对拟收购部分主业相关资产项目评估基准日由2009年6月30日变更为2010年6月30日，重新评估汇总结果如下：
资产账面价值 537,645.29 万元，评估值 606,621.30 万元，增值 68,976.01 万元，增值率 12.83 %。负债账面值 14,749.13 万元，评估值 14,749.13 万元，无增减值。净资产账面值 522,896.16 万元，评估值 591,872.17 万元，增值 68,976.01 万元，增值率 13.19 %。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
十三、关于公司配股决议有效期延长一年的议案
鉴于公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《公司2009年度配股方案》中配股决议的有效期将于2010年9月23日届满。为保证公司配股方案的连续性，公司拟将配股决议有效期延长一年。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
十四、关于审议《部分主业相关资产收购协议之补充协议》的议案（本议案为关联事项，关联董事回避表决）
本次配股所募集的部分资金将用于向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资产项目，为实施该项目，本公司于2009年8月25日与武汉钢铁（集团）公司签署了《部分主业相关资产收购协议》（下简称“《收购协议》”）。鉴于《收购协议》规定的评估基准日需重新调整，武钢集团的利润承诺期限和金额也随之变化，公司将与武汉钢铁（集团）公司签署《部分主业相关资产收购协议之补充协议》。
该补充协议的主要内容有：
评估基准日由2009年6月30日变更为2010年6月30日。
将《收购协议》中北京京都中新资产评估有限公司预测与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的净利润由2010、2011、2012年的净利润分别为6,118.11万元、6,580.87万元和6,932.80万元，变更为2011、2012、2013年净利润分别为8,641.82万元、8,867.13万元和9,016.67万元。
评估基准日由2009年6月30日变更为2010年6月30日。
武钢集团拟出售给武钢股份的部分主业相关资产评估结果备案机构按照国务院国有资产监督管理委员会国资发产权[2010]11号文的规定变更为武钢集团。《收购协议》规定的生效条件之一也相应调整为“评估结果已得到武钢集团备案”
武钢集团的减值补偿保证中删除“武汉钢铁集团矿业有限责任公司所有的座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施”。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
十五、关于审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公司公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2010年第一次临时股东大会审议。
十六、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜的有效期的议案
鉴于公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》中授权有效期将于2010年9月23日届满。为保证公司配股方案的连续性和实施的灵活性，拟提请公司股东大会将公司董事会办理本次配股相关事宜的授权有效期延长一年。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2010年第一次临时股东大会审议。
十七、关于审议《武汉钢铁股份有限公司董事会对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债采用收益法评估相关事宜的意见》的议案（本议案为关联事项，关联董事回避表决）
《武汉钢铁股份有限公司董事会对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债采用收益法评估相关事宜的意见》全文详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公司公告。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
十八、关于审议《武汉钢铁股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》的议案
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十九、关于补选公司独立董事的议案
鉴于公司独立董事周祖德先生、杨天钧先生任职时间已届满六年。周祖德先生、杨天钧先生已向公司董事会递交了《独立董事辞职报告》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司应及时补选独立董事。
鉴于周祖德先生、杨天钧先生辞职将导致公司独立董事比例低于法定最低要求，故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后方可生效。
公司董事会对周祖德先生、杨天钧先生在担任公司独立董事期间对公司及董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢！
根据有关法规和《公司章程》的规定，公司董事会推荐肖微先生、张吉昌先生为公司独立董事候选人。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2010年第一次临时股东大会审议。
独立董事候选人简历、提名人声明、独立董事候选人声明刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二十、关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
公司董事会定于2010年9月8日召开公司2010年第一次临时股东大会。本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将有关事宜通知如下：
（一）会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
现场会议召开时间：2010年9月8日下午2：00
网络投票时间：2010年9月8日上午9：30至2010年9月8日下午3：00。
现场会议召开地点：武汉市青山区和平大道943号武钢宾馆
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）审议事项
（1）本次临时股东大会审议事项列表如下：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 议案一 | 关于公司符合配股条件的议案 | 是 |
| 议案二 | 关于公司配股决议有效期延长一年的议案 | 是 |
| 议案三 | 关于审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 否 |
| 议案四 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜的有效期的议案 | 否 |
| 议案五（累计投票） | 关于补选公司独立董事的议案 | |
| 议案五中议项（1） | 独立董事候选人肖微先生 | 否 |
| 议案五中议项（2） | 独立董事候选人张吉昌先生 | 否 |
（2）说明：
1）．议案五共有2项议项，需股东逐项采用累计投票制审议表决。
2）．本次股东大会就上述第一至二项审议事项作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3）．本次配股方案尚须公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
4）．独立董事候选人须经上海证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。
5）．有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）
6）．流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。
（三）会议出席对象
1．本次临时股东大会的股权登记日为2010年9月1日。截止2010年9月1日下午3时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。
2．不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件2)；
3．公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（四）提示性公告
本次临时股东大会召开前，公司将发布一次临时股东大会提示性公告，提示性公告时间为2010年9月3日。
（五）出席会议登记办法
1．登记手续
符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2．登记时间
2010年9月6日～7日，每日上午9:00至11:00，下午14:00至17:00。
3．登记地点
武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室。
4．出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5．联系方式
联系人：许书铭 何 怡
电 话：027—86802031、86306051
传 真：027—86306023
6．其他事项
会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2010年8月23日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
（一）投票操作
一、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案、议项数量 | 说 明 |
| 738005 | 武钢投票 | 6 | A股股东 |
二、表决议案
1、普通投票制
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 99.00元 | |
| 议案一 | 关于公司符合配股条件的议案 | 1.00元 |
| 议案二 | 关于公司配股决议有效期延长一年的议案 | 2.00元 |
| 议案三 | 关于审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 3.00元 |
| 议案四 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜的有效期的议案 | 4.00元 |
2、累计投票制
| 议案五 | 关于补选公司独立董事的议案 | 5.00元 |
| 议案五中议项（1） | 独立董事候选人肖微先生 | 5.01元 |
| 议案五中议项（2） | 独立董事候选人张吉昌先生 | 5.02元 |
三、普通投票制表决方式
1、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、买卖方向：均为买入。
3、投票举例：
投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案一“关于公司符合配股条件的议案”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738005 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案一“关于公司符合配股条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738005 | 买入 | 1.00 元 | 2股 |
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案一“关于公司符合配股条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738005 | 买入 | 1.00 元 | 3 股 |
4、如果对所有议案都表示同意，可直接对总议案进行表决。
四、累计投票制表决方式
1、议案六《关于补选公司独立董事的议案》项下5.01项、5.02项议案将通过累积投票制的方式进行表决，在进行表决时，请各位股东在“委托价格”项填对应申报价格，在“委托数量”项下填报投向该候选人的表决权数。
在对5.01项、5.02项议案进行表决时，每位股东拥有选举独立董事的表决权总数为其持有的股数与2的乘积。参加本次股东大会的股东应当以所拥有的表决权总数为限进行投票，有权按照自己的意愿将表决权分别投向2位独立董事候选人或投向任一独立董事候选人。表决权总数超过一亿票的股东，应通过现场进行表决。股东对本次2位独立董事候选人集中或分散行使的表决权累计数等于或少于其拥有的表决权总数时，该股东投票有效，表决权总数与实际投票数的差额部分视为放弃。
2、投票举例：
如某 A 股投资者需对本次股东大会议案六项下5.01项、5.02项议案进行表决，其持有公司100股股票（代表其拥有200份表决权总数），拟将其中100份表决权数投向5.01项独立董事候选人，50份表决权数投向5.02项独立董事候选人（另外50份表决权视为放弃），应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738005 | 买入 | 5.01 元 | 100股 |
| 738005 | 买入 | 5.02 元 | 50股 |
（二）投票注意事项
一、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
三、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
附件2：
授权委托书
兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席武汉钢铁股份有限公司2010年第一次临时股东大会、并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于公司符合配股条件的议案 | |||
| 议案二 | 关于公司配股决议有效期延长一年的议案 | |||
| 议案三 | 关于审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | |||
| 议案四 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜的有效期的议案 | |||
| 议案五 | 关于补选公司独立董事的议案 | |||
| 议案五中议项（1） | 独立董事候选人肖微 | |||
| 议案五中议项（2） | 独立董事候选人张吉昌 |
委托日期：2010年 月 日
注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票；
2、若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。
附件3:
独立董事候选人简历
肖微，男，汉族，1960年12月出生，山西孝义人，硕士研究生学历，中共党员，1984年7月北京大学法律系经济法专业本科毕业，1987年7月中国社科院研究生院法学系国际经济法硕士研究生毕业，1996年获得美国哥伦比亚大学法学院法学硕士学位，1987年7月参加工作，在中国法律事务中心担任律师，1989年起担任北京市君合律师事务所创始合伙人、主任、管理合伙人。
张吉昌，男，汉族，1963年5月出生，辽宁辽阳人，博士研究生学历，中共党员，吉林工业大学农机设计与制造专业本科毕业，东北财经大学产业经济学专业博士研究生毕业，1985年9月参加工作，历任中国一汽集团大连柴油机厂助理工程师，大连市财政局工业企业财务处副主任科员，大连市国有资产管理局产权处主任科员，大连金生实业有限公司副总经理兼财务总监，现任大连麦博科技投资有限公司董事长，大连麦博咨询有限公司总经理。
附件4:
武汉钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人武汉钢铁股份有限公司董事会现就提名肖微先生、张吉昌先生为武汉钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任武汉钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合武汉钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是武汉钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为武汉钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与武汉钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括武汉钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在武汉钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉钢铁股份有限公司董事会2010年8月19日
附件5:
武汉钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人肖微、张吉昌，作为武汉钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任武汉钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在武汉钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一：
五、本人及本人直系亲属不是武汉钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为武汉钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与武汉钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从武汉钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合武汉钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职武汉钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括武汉钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在武汉钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：肖 微
张吉昌
2010年8月19日
附件6:
武汉钢铁股份有限公司董事会对与冶金渣利用相关的经营性
资产和负债采用收益法评估相关事宜的意见
1．重要评估参数的分析
通过综合考虑了武钢股份历史的产铁量、产钢量与产出水渣、钢渣的配比情况，历年渣钢和水渣产品的价格，武钢“十一五”规划的未来炼钢、炼铁量等综合因素，并合理预计模型所需的各项财务数据，测算出冶金渣未来各年息前税后现金流量。
折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其中对于无风险利率选取自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利），企业风险系数β选取交易日为2010年6月30日的最近60个月黑色金属冶炼行业加权剔除财务杠杆调整后的β值，市场风险溢价Rpm选取中国资本市场沪深300指数上市公司1997年至2009年加权（算术平均）净资产收益率的平均值，并合理预计风险调整系数A和权益资本报酬率等参数，最后得出折现率为12.12%。
综上，上述重要评估参数的取值真实、合理。取值过程考虑宏观市场状况并充分反映了与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的客观运营情况。
2．评估模型的分析
本次对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债收益法评估采用息前税后现金流量模型，该模型为收益法评估普遍采用的估值模型。
3．采用收益法作评估结论的合理性
收益法是基于存量资产或对存量资产适当调整追加，以及在历史获利能力的基础上对未来获利能力的分析判断，是从其自身获利能力所获得的收益价值，其价值反映了企业生产要素整体组合的效应。而企业账面值只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。因此，在企业生产要素整体组合效应比较明显的情况下，采用收益法评估更为合理。
综上，本公司董事会认为：本次对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债评估所选用的重要评估参数、计算模型及评估结论均合理。收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，采用收益法的评估结论作为与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值，可以有效反映各资产组合效应对企业价值的贡献。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2010年8月19日
股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 临2010-012
股票代码：600005 公司债代码：126005
武汉钢铁股份有限公司关于控股股东委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司控股股东武汉钢铁（集团）公司对本公司进行委托贷款，委托贷款额度上限为人民币13亿元，贷款期限1年，委托贷款利率不超过同期人民银行一年期基准贷款利率下浮下限。
● 关联人回避事宜：公司关联董事在董事会审议本交易事项时回避表决。
一、关联交易概述
贷款人：武汉钢铁（集团）公司。
借款人：武汉钢铁股份有限公司。
方式：由贷款人向本公司提供信用贷款。
委托贷款额度：不超过人民币13亿元。
利率：委托贷款利率不超过同期人民银行一年期基准贷款利率下浮下限。
合同期限：董事会批准之日起一年内签订贷款合同，贷款期限十二个月。
提款方式：在贷款合同有效期内，分期提取。
委托贷款用途：置换到期高利率银行贷款或弥补流动资金缺口。
二、关联方介绍
本次关联交易关联方为武汉钢铁（集团）公司。武汉钢铁（集团）公司注册资本为473,961.00万元人民币，注册地为武汉市青山区厂前，法定代表人为邓崎琳。主营国务院授权范围内的国有资产，主营业务包括冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售、设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品（包含危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售；兼营工业技术开发、咨询服务等。
三、关联交易主要内容和定价政策
为更好的促进上市公司的发展，拓宽公司融资渠道和降低公司融资成本，自公司董事会批准之日起一年内，根据公司实际资金需求情况，由武汉钢铁（集团）公司对本公司进行委托贷款，委托贷款额度上限为人民币13亿元，贷款期限1年，委托贷款利率不超过同期人民银行一年期基准贷款利率下浮下限。
此次关联交易定价采取协议价，参考当前同类金融产品市场价确定，年利率不超过同期人民银行一年期基准贷款利率下浮下限。
四、关联交易目的及对本公司的影响
1、 交易目的
在公司未来产能不断扩大，且市场资金成本持续上扬的背景下，通过集团公司委托贷款形式获取融资，可以保障公司资金需求以寻求建立稳定、低利率的融资渠道。
2、 对武钢股份的影响
武钢股份与武钢集团的交易以实现双方共赢为目的，按照公开、公允、公正原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对武钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
五、独立董事意见
公司事前将《关于审议武汉钢铁（集团）公司对公司进行委托贷款事项的议案》提交独立董事审阅，独立董事同意将上述议案提交第五届董事会第十次会议进行审议。
在第五届董事会第十次会议审议过程中，独立董事对武汉钢铁（集团）公司对公司进行委托贷款事项进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。独立董事发表独立意见认为：
1、本次武汉钢铁（集团）公司对公司进行委托贷款事项属关联交易。对其审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，公司第五届董事会第十次会议对本议案进行表决时，关联董事均回避表决，交易决策程序合法合规。
2、本次关联交易有助于满足公司的资金需求，符合证监会的监管要求，也符合公司的战略发展目标。本次关联交易委托贷款利率按照不超过同期人民银行一年期基准贷款利率下浮下限协商确定，价格合理，符合关联交易的相关规定，遵循了市场化原则和公允性原则，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十三日
股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 临2010-013
股票代码：600005 公司债代码：126005
武汉钢铁股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉钢铁股份有限公司第五届监事会第九次会议于2010年8月19日在武钢宾馆召开。会议由监事会主席张铁勋先生召集主持，应到监事5人,实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2010年半年度报告及其摘要》
同意：5票；反对：0票；弃权：0票
会议审议并一致通过了《公司2010年半年度报告及其摘要》。公司五名监事一致认为：
1、《公司2010年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、《公司2010年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，《公司2010年半年度报告》所披露的信息真实、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议通过了《关于同意武汉钢铁股份有限公司调整配股募集资金投向的议案》
同意武汉钢铁股份有限公司调整配股募集资金投向。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票
三、审议通过了《关于武汉钢铁股份有限公司第五届董事会第十次会议合规性的议案》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票
会前，与会监事列席了公司董事会五届十次会议。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。公司董事会在审议本次武汉钢铁股份有限公司配股涉及的关联交易事宜时，关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》规定的行为。
武汉钢铁股份有限公司
监 事 会
二○一○年八月二十三日
股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 临2010-014
股票代码：600005 公司债代码：126005
武汉钢铁股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，对本公司截至2010年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证券监督管理委员会于2007年3月13日签发的证监发行字[2007]53号文核准，本公司于2007年3月26日公开发行人民币75亿元的分离交易可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，同时每张分离交易可转换公司债券的认购人可以无偿获得本公司派发的9.7份认股权证。
截至2007年3月30日，本公司已收到公开发行分离交易可转换公司债券募集的资金总额为人民币7,500,000,000.00元，扣除承销和保荐费用、发行费用人民币161,982,000.00元后，实际募集资金净额人民币7,338,018,000.00元，并经安永华明会计师事务所审验，由其出具安永华明 [2007] 验字第60468564-A01号验资报告。上述募集资金到账后，已于2007 年3月30日全部存入本公司在武钢集团财务公司开设的募集资金专项存储账户，账号为：827788-21601-3263-56。
根据《武汉钢铁股份有限公司认股权证上市公告书》的约定，“武钢CWB1”认股权证（交易代码580013，行权代码582013）于2009年4月10日进入认股权证行权期。截至2009年4月21日止，本公司已收到“武钢CWB1”认股权证持有者缴纳的认股款1,459,350.14元，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，由其出具中瑞岳华验字[2009]第086号验资报告。上述募集资金到账后，已于2009 年4月21日全部存入本公司在武钢集团财务公司开设的募集资金专项存储账户，账号为：827788-21601-3263-56。
截至2010年 6 月30 日，募集资金专项账户的余额为0元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
截至 2010年6月30 日，本公司已累计使用募集资金7,339,477,350.14元用于建设三硅钢工程项目、建设三冷轧工程项目、建设转炉－薄板坯连铸连轧生产线项目、建设高速重轨万能轧机生产线项目。
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2010年6月30日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因
截至2010年6月30日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺总额无差异。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
本公司在使用募集资金期间，将临时闲置资金转为定期存款。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）一炼钢薄板坯连铸连轧工程实现效益情况说明
本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书第八节披露：建设转炉、薄板坯连铸连轧带钢生产线及其配套公辅设施，生产规模为266 万吨/年，产品为热轧板卷。截至2010年6月30日，该项目主体基本建成，累计实现毛利-28,063.52万元。
（三）高速重轨万能轧机生产线实现效益情况说明
本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书第八节披露：建设高速重轨万能轧机生产线，产品以生产高速重轨为主，兼顾生产H型钢，生产规模为105 万吨/年，该生产线若只生产重轨其产能为90万吨/年。该项目2008年12月建成转入固定资产，2009年实现毛利50,280.75万元，2010年1－6月实现毛利9,693.57万元。
（四）三硅钢工程实现效益情况说明
本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书第八节披露：建设冷轧硅钢生产线及其配套公辅设施，生产规模为20 万吨/年，产品是取向硅钢和高牌号无取向硅钢。截至2010年6月30日，该项目主体基本建成，累计实现毛利38,135.89万元。
（五）三冷轧工程工程实现效益情况说明
本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书第八节披露：建设冷轧及涂镀材生产线及其配套公辅设施，生产规模为110.50 万吨/年，产品为冷轧板和镀锡板。截至2010年6月30日，该项目按计划建设。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有关内容的对照
截至2007年12月31日，本公司募集资金实际投资金额为4,020,569,787.60元与公司2007 年年报信息披露已累计使用募集资金总额4,020,569,787.60元无差异。
截至2008年12月31日，本公司募集资金实际投资金额为7,336,646,786.24元与公司2008 年年报信息披露已累计使用募集资金总额7,336,646,786.24元无差异。
截至2009年12月31日，本公司募集资金实际投资金额为7,339,476,914.41元与公司2009年年报信息披露已累计使用募集资金总额7,339,476,914.41无差异。
截至2010年6月30日，本公司募集资金实际投资金额为7,339,477,350.14与公司2010年半年报信息披露已累计使用募集资金总额7,339,477,350.14无差异。
本公司前次募集资金实际使用情况已在公司2010年6月30日半年度报告和其他信息披露文件中披露，并分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上。前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2010 年8 月19日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2010年6月30日
编制单位：武汉钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：733,947.73 | 已累计使用募集资金总额：733,947.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：733,947.73 | |||||||||
| 2007年：402,056.98 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 2008年：331,607.70 | |||||||||
| 2009年：283.01 | ||||||||||
| 2010年：0.04 | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 薄板坯连铸连轧 | 薄板坯连铸连轧 | 733,947.73 | 733,947.73 | 247,737.78 | 733,947.73 | 733,947.73 | 247,737.78 | 92.27% | |
| 2 | 高速重轨生产线 | 高速重轨生产线 | 138,556.43 | 138,556.43 | 100.00% | |||||
| 3 | 三硅钢工程 | 三硅钢工程 | 297,900.20 | 297,900.20 | 82.37% | |||||
| 4 | 三冷轧工程 | 三冷轧工程 | 49,753.32 | 49,753.32 | 86.14% | |||||
| 合 计 | 733,947.73 | 733,947.73 | 733,947.73 | 733,947.73 | 733,947.73 | 733,947.73 | ||||
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2010年6月30日
编制单位：武汉钢铁股份有限公司
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2008年 | 2009年 | 2010年6月30日 | ||||
| 1 | 薄板坯连铸连轧 | 72.99% | ________ | ________ | -17,038.15 | -11,025.38 | -28,063.52 | ________ |
| 2 | 高速重轨生产线 | 100.00% | ________ | ________ | 50,280.75 | 9,693.57 | 59,974.32 | ________ |
| 3 | 三硅钢工程 | 86.30% | ________ | ________ | 14,511.85 | 23,624.04 | 38,135.89 | ________ |
| 4 | 三冷轧工程 | 项目主体已完工，处于调试阶段 | ________ | ________ | ________ | ________ | ________ | ________ |
备注：受热轧产品市场的影响，薄板坯连铸连轧项目的效益还有待进一步提升。