证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2010-021
美克国际家具股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议没有新提案提交表决。
二、会议召开情况
1、 会议召开时间
现场会议召开时间：2010年8月23日上午10：00；
网络投票时间：2010年8月23日9：30至11：30、13：00至15：00；
2、 现场会议召开地点：乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室
3、 表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4、 会议召集人：公司董事会；
5、 会议主持人：公司董事沈建文女士；
6、 本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表共69人，代表股份354,144,276股，占公司总股本的69.36%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份260,680,708股，占公司总股本的51.05%；参加网络投票的股东65人，代表股份93,463,568股，占公司总股本的18.30%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，表决情况如下：
（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”，持有本公司股份216,654,508股，占公司总股本42.43％，为本公司第一大股东）为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
公司于2009年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议、于2010年2月1日召开的第四届董事会第十三次会议以及于2010年2月23日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》，在该发行方案中，公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）将以其所持有的美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）40%股权作价39,926.112万元人民币认购美克股份向其发行的股份；同时美克股份将以其本次非公开发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%股权。
美克美家经评估后的股东全部权益价值99,815.28万元中包括天津店溢余土地100,344,995.01元。美克美家天津店位于天津市河西区解放南路，天津店房地产权证（房地证津字第103010914684号）注明的土地面积为10,977.30平方米，其中，已利用土地面积为2,126.71平方米，未利用土地面积（溢余土地）为8,850.59平方米。为了进一步增强美克美家家具连锁经营业务的竞争力，根据业务发展需要，公司经与美克集团协商后同意就美克美家该未利用土地用途进一步明确为用于自用办公楼开发或其他与美克美家主营业务相关的用途。由于未来土地价值存在一定不确定性，为了充分保护上市公司中小股东利益，基于谨慎考虑，经与美克集团协商一致，美克股份本次收购美克集团拥有的美克美家49%股权的收购价格中将扣除天津店溢余土地的价值。同时，美克集团将以其持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。
有鉴于此，公司拟对原审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》中部分事项进行调整，调整后的具体情况如下：
1、第4条 本次发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司控股股东美克集团和其他符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者。
本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购，美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份，其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份。
同意137,342,268股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.89 %；反对2300股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权145,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.11%。
2、第9条 本次发行募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过120,000万元，募集资金的用途如下：
（1）收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权
公司将以本次向美克集团发行股票的方式收购美克集团拥有的美克美家的49%股权，本次收购完成后，美克美家将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。
（2）扩建美克美家连锁销售网络项目
公司将以本次发行募集的部分现金对本次发行后的全资子公司美克美家进行增资扩股，用于美克美家继续扩建国内连锁销售网络项目。
本次发行募集资金用途的具体投资计划如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 计划投入金额 | 实施方式 | |
| 1 | 收购美克美家49%的股权 | 43,992.58万元 | 美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家49%股权认购公司本次向其发行的股份。 | |
| 2 | 扩建美克美家连锁销售网络项目 | 开设“美克·美家”连锁店 | 70,000.00万元 | 通过对本次发行后的全资子公司美克美家增资方式实施 |
| 开设“馨赏家”家饰连锁店 | ||||
上述募投项目合计利用募集资金不超过120,000万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据连锁网络项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入该项目的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。
同意137,342,268股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.89 %；反对2300股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权145,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.11%。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案（调整版）的议案》；
美克集团作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意137,312,268股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.87%；反对2200股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权175,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.13%。
（三）审议通过了《关于公司与美克投资集团有限公司签订股份认购补充协议(二)和股权转让解除协议的议案》；
美克集团作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意137,314,468股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.87%；反对8900股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权166,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.12%。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整版）的议案》；
美克集团作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意137,314,468股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.87%；反对0股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权175,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.13%。
（五）审议通过了关于公司全资子公司拟为本公司提供担保的议案。
同意353,968,976股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.95%；反对13,900股, 占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权161,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.05%。
五、律师见证情况
本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。
六、备查文件
1、 本次会议文件；
2、 股东大会决议；
3、律师法律意见书；
4、其它相关文件。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司
二O一O年八月二十四日