第五届董事会2010年度
第六次临时会议决议公告
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2010-018
债券代码：126015 债券简称：08康美债
康美药业股份有限公司
第五届董事会2010年度
第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会2010年度第六次临时会议于2010年8月22日在公司五楼小会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司进行配股的条件，董事会经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司已符合配股的各项条件。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2010年配股方案的议案》
为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：
(一)发行股票的种类和面值：
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
(二)发行方式：
本次配股采取网上定价发行的方式，通过上海证券交易所交易系统进行。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
(三)配股比例及配股数量：
本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A 股股权登记日收市后的A 股股份总数为基数确定。若以公司2010年6月30日总股本1,694,370,052股为基数测算，则可配售数量共计不超过508,311,015股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
(四)配股定价原则：
1、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；
2、参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；
3、遵循与主承销商协商一致的原则。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
(五)配股价格：
以刊登配股发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
(六)配售对象：
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
(七)本次配股决议的有效期限：
自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
(八)募集资金规模：
本次配股预计募集资金总额不超过350,000万元（含发行费用），实际募集资金取决于实际配售数量。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
(九)本次募集资金用途：
全部用于补充公司生产经营所需的营运资金。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
(十)未分配利润的安排：
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次配股预计募集资金不超过350,000万元（含发行费用），全部用于补充生产经营所需的营运资金。(《康美药业股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性分析报告》详见附件一)。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司《前次募集资金使用情况报告》已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具了《关于康美药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会所专字[2010]第09006460095号），其认为：公司《前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》
为保证高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、募集资金专项存储账户等具体事宜；
2、如证券监管部门对于配股的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次配股的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次配股的申报材料；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议等)；
5、办理本次配股的股份的发行及上市交易事宜；
6、根据本次配股的发行结果，对公司《章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构；
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
9、办理与本次配股有关的其他事宜；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2010年度第二次临时股东大会的议案》
公司召开2010年度第二次临时股东大会的有关具体时间及相关事项如下：
(一)召开会议的基本情况
1、会议召开的时间
(1)现场会议召开时间：2010年9月8日(星期三)下午14:30
(2)网络投票时间：2010年9月8日9:30至11:30和13:00至15:00。
2、现场会议召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、提示公告
公司将于2010年9月3日就本次股东大会发布提示公告。
6、出席会议人员
(1)本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
(2)截止2010年9月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
(3)因故不能参加会议的股东可授权代理人出席(授权委托书附后)，该代理人不必持有本公司股份；
(4)公司聘请的律师。
(二)会议审议事项
本次股东大会审议事项为：
1、关于公司符合配股条件的议案
2、关于公司2010年配股方案的议案
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3配股比例及配股数量
2.4配股定价原则
2.5配股价格
2.6配售对象
2.7本次配股决议的有效期限
2.8募集资金规模
2.9本次募集资金用途
2.10未分配利润的安排
3、关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案
(三)参加现场会议的登记方法
1、登记办法
(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
(2)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；
(3)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：广东省普宁市长春路中段康美药业股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：股权登记日2010年9月1日下午收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
(四)参加网络投票的具体操作流程
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年9月8日9:30至11:30和13:00至15:00。
2、投票代码：738518，投票简称：康美投票。
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
(2)在“申报价格”项填报本次股东大会的议案序号。1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。
多个需逐项表决的议案可组成议案组，用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01元代表议案组2项下的第一个议案，2.02元代表议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案，如股东对所有议案(包括议案组项下的子议案)均表示相同意见，则可以只对“所有议案”进行投票；
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 99 | 所有议案 | 99元 |
| 1 | 关于公司符合配股条件的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司2010年配股方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.3 | 配股比例及配股数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 配股定价原则 | 2.04元 |
| 2.5 | 配股价格 | 2.05元 |
| 2.6 | 配售对象 | 2.06元 |
| 2.7 | 本次配股决议的有效期限 | 2.07元 |
| 2.8 | 募集资金规模 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次募集资金用途 | 2.09元 |
| 2.10 | 未分配利润的安排 | 2.10元 |
| 3 | 关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案 | 3元 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 4元 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 | 5元 |
(3)在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
(4)股东可按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单；
(5)对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；
(6)股东对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
(五)其他
1、联系方式
联系人：邱锡伟、温少生
联系电话：(0663)2917777-8005、8006、8009
传真：(0663)2916111
邮编：515300
2、其他事项：
(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；
(2)出席现场会议的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
附：
股东登记表
兹登记参加康美药业股份有限公司2010年度第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席康美药业股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
会议议案表决指示：
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合配股条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司2010年配股方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 配股比例及配股数量 | |||
| 2.04 | 配股定价原则 | |||
| 2.05 | 配股价格 | |||
| 2.06 | 配售对象 | |||
| 2.07 | 本次配股决议的有效期限 | |||
| 2.08 | 募集资金规模 | |||
| 2.09 | 本次募集资金用途 | |||
| 2.10 | 未分配利润的安排 | |||
| 3 | 关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||
| 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 |
说明：
1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；
2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决。
(本授权书复印件及剪报均有效)
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十四日
附件一：
康美药业股份有限公司
关于本次配股募集资金使用可行性分析报告
公司本次配股预计募集资金不超过350,000万元（含发行费用），全部用于补充生产经营所需的营运资金。其可行性分析如下：
公司是中药饮片行业的龙头企业，可生产各类中药饮片1,000多种，共10,000多个品规，2009年中药饮片销售收入为87,029.82万元，产销规模排名行业第一。目前，公司已经成为中药饮片行业标准制定的参与者，先后承担了国家120余种饮片的质量标准制定工作。2009年，公司启动了国家“十一五”科技支撑计划“中药标准规范技术体系研究（中药部分）”子课题——“完善中药饮片生产管理规范、实施办法、认证标准研究”和“全国中药炮制标准技术指导原则的制定”研究。公司最早推行的小包装中药饮片，也被国家中药管理局采用并要求在全国三级中医医院和部分规模较大的二级中医医院推广使用。通过中药饮片业务的经营积累，公司已在技术、品牌、管理、物流、营销等方面建立了较强的竞争优势。
公司在进一步巩固中药饮片业务的核心竞争力，提升行业占有率的基础上。加快中药产业链资源整合步伐：在产业链延伸方面，公司通过战略投资，积极投资和发展原药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、药食同源产品和医药诊疗等中药上下游产业；在业务空间布局方面，公司通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、北京、上海、四川、吉林以及安徽等地区域战略布局，为业务规模的快速提升创造了有利条件。未来几年，公司将投资3亿元建设康美（北京）药业有限公司中药生产基地、投资4亿元建设东北人参、中药材医药产品平台、投资9亿元建设中药饮片三期扩产工程、投资15亿元建设康美（亳州）华佗国际中药城等，资金需求超过30亿元，公司的自有资金尚不能满足上述项目的资金需求，而且作为公司产业链一体化经营基础的中药材业务的拓展仍需大量的营运资金。
2010年上半年，公司收购安徽亳州中药材市场的经营者——亳州世纪国药有限公司100%的股权，对进一步整合中药材专业市场资源具有重要的战略意义，为公司中药产业链一体化经营提供了更广阔的发展平台。亳州中药材专业市场是当前国内起点最高、规模最大、集散功能最强的中药材专业市场，亳州市中药饮片年产量居于全国首位，药材种植面积近百万亩，中药材出口量位列全国前3位。通过对亳州中药材市场的直接运营管理，公司可利用接近产业链上游的优势，更容易获取药材资源，保证自身中药饮片业务和中药材贸易业务的快速发展。公司将积极引进现代物流理念、电子商务服务技术等手段，进一步探索具有“康美特色”的中药产业链一体化经营模式。
本次通过向原股东配售股份融入资金后，公司开展中药产业链一体化经营的营运资金将更加充足，公司将顺应中药材资源行业的特点，围绕中药饮片核心，对产业链的物流、资金流、信息流等进行有效整合与利用，以规模化经营大宗中药材贸易，充分利用道地药材产地以及GAP种植基地资源优势，通过物流配送体系服务全国范围的下游客户，通过贯穿中药材上中下游，获取产业链生产、流通、零售的完整利润，实现股东利益最大化。
关于康美药业股份有限公司
前次募集资金使用情况的
鉴证报告
广会所专字[2010]第09006460095号
康美药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”） 董事会出具的截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、管理层的责任
康美药业管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对康美药业董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，康美药业管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了康美药业截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供康美药业申报配股向中国证券监督管理委员会报送之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为康美药业申报配股的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：《康美药业股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：熊永忠
中 国 广 州 二○一○年八月二十二日
附件
康美药业股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况报告
截至2009 年12 月31 日，康美药业股份有限公司（以下简称“本公司”）最近五年内共募集资金3 次，包括：2006 年6 月向社会公开发行6,000万股A股股票，2007年8月向社会公开发行7,100万股A股股票，以及2008 年5月向社会公开人民币9亿元的分离交易可转债及所附认股权证行权。
一、2006年增发A股
（一）前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]27号文核准，增发不超过60,000,000股A股。本公司已于2006年7月4日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币8.40元的价格发行60,000,000股A股，共筹得人民币50,400.00万元，扣除承销费用及其他发行费用共计1,900万元后，净筹得人民币48,500.00万元， 该募集资金已于2006年7月5日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2006)第0621950098号验资报告验证。
募集资金存入专项账户的时间为2006年7月5日，初始存放金额为48,500.00万元，截止至2009年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为0万元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开 户 银 行 | 账号 | 存款方式 | 存款余额 |
| 中国银行揭阳分行 | 13959108213001 | 活期存款 | 0.00 |
| 合 计 | 0.00 |
（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金实际使用情况
公司前次发行募集资金用于建设公司中药饮片扩产工程项目和补充流动资金。
前次募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额： 48,500.00万元 | 已累计使用募集资金总额： 48,500.00万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0万元 | 各年度使用募集资金总额： 48,500.00万元。其中： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2006年度：34,865.84万元，2007年度：13,634.16万元 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额（万元） | 截止日募集资金累计投资额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序 号 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 中药饮片扩产工程 | 中药饮片扩产工程 | 39,967.50 | 39,967.50 | 39,967.50 | 39,967.50 | 39,967.50 | 39,967.50 | - | 2007年10月 |
| 2 | 补充流动 资金 | 补充流动资金 | 8,532.50 | 8,532.50 | 8,532.50 | 8,532.50 | 8,532.50 | 8,532.50 | - | - |
| 合计 | 48,500.00 | 48,500.00 | 48,500.00 | 48,500.00 | 48,500.00 | 48,500.00 | - | - | ||
2、前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
公司前次募集资金实际投入项目实施方式、实施地点未发生变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
4、募集资金超出部分补充流动资金情况
公司实收募集资金金额为48,500.00万元，其中中药饮片扩产工程项目总投资39,967.50万元，剩余8,532.50万元补充本公司正常生产经营流动资金。
5、募集资金项目先期投入及置换情况
公司募集资金项目不存在先期投入及置换情况。
6、闲置募集资金情况说明
公司募集资金48,500.00万元，截至2009年12月31日募集资金专户余额为0万元。2006年度公司董事会年度报告中披露共使用募集资金34,865.84万元，2007年度公司董事会年度报告中披露共使用募集资金13,634.16万元。截至2009年12月31日，公司无闲置募集资金。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺 效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007 | 2008 | 2009 | ||||
| 1 | 中药饮片扩产工程 | - | - | 3,794.65 | 7,035.00 | 9,952.30 | 20,781.95 | - |
| 2 | 补充流动资金 | - | - | 810.10 | 1,501.87 | 2,124.67 | 4,436.64 | - |
| 合计 | - | - | 4,604.75 | 8,536.87 | 12,076.97 | 25,218.59 | - | |
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
本公司前次募集资金共48,500.00万元，其中中药饮片扩产工程项目总投资39,967.50万元，剩余8,532.50万元补充本公司流动资金。截至2009年12月31日，公司已投入流动资金8,532.50万元用于中药饮片采购生产，该工程项目已于2007年10月完工投入使用。
假设各年度中药饮片业务的总毛利扣除其他流动资金产生的效益后，在中药饮片一期工程和扩产工程项目间按照产量比例进行分配，最后按照资金比例分配中药饮片扩产项目所用资金和补充流动资金的效益。
（四）前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
单位：人民币万元
| 投 资 项 目 | 实际使用金额 | 年报披露金额 | 其他信息披露文件 | 差异 |
| 1.中药饮片扩产工程项目 | ||||
| —2009年年末累计 | 39,967.50 | 39,967.50 | - | - |
| 2.补充正常生产经营流动资金 | ||||
| —2009年年末累计 | 8,532.50 | 8,532.50 | - | - |
（五）其他说明
截至2009年12月31日，前次募集资金未使用本金数额为人民币0万元，占前次所募集资金总额的0％，公司前次募集资金已经全部使用完毕。
二、2007年增发A股
（一）前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]260号文核准，增发人民币普通股7100万股。本公司已于2007年9月14日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币14.76元的价格发行71,000,000股A股共筹得人民币104,796万元，扣除承销费用及其他发行费用共计2,472.94万元后，净筹得人民币102,323.06万元，该募集资金已于2007年9月15日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2007)第0724020013号验资报告验证。
募集资金存入专项账户的时间为2007年9月15 日，初始存放金额为102,323.06万元，截止至2009年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额19,461.62万元，其中本金余额为18,013.64万元、利息余额为1,447.98万元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开 户 银 行 | 账 号 | 存款方式 | 存款余额 |
| 交通银行揭阳普宁支行 | 48901 61000 18010 007191 | 活期存款 | 6,803.74 |
| 上海浦东发展银行广州分行 | 82010 16733 0000025 | 定期存款 | 2,322.20 |
| 上海浦东发展银行广州分行 | 82010 15800 0003658 | 活期存款 | 0.90 |
| 深圳发展银行广州分行中华广场支行 | 12008 17072 5502 | 活期存款 | 5,214.13 |
| 普宁市农村信用合作联社河东信用社 | 00586 70201 30100 00461 01 | 活期存款 | 5,120.65 |
| 合 计 | 19,461.62 |
（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金实际使用情况
公司前次发行募集资金用于建设公司中药物流配送中心项目和补充流动资金。
前次募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额： 102,323.06万元 | 已累计使用募集资金总额： 84,309.42万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0万元 | 各年度使用募集资金总额： 84,309.42万元。其中： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2007年度：42,212.88万元，2008年度：35,496.54万元，2009年度：6,600.00万元 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额（万元） | 截止日募集资金累计投资额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序 号 | 承诺投资 项目 | 实际投 资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 中药物流 配送中心 | 中药物流配送中心 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 81,986.36 | 18,013.64 | - |
| 2 | 补充流动 资金 | 补充流动资金 | 2,323.06 | 2,323.06 | 2,323.06 | 2,323.06 | 2,323.06 | 2,323.06 | - | - |
| 合计 | 102,323.06 | 102,323.06 | 102,323.06 | 102,323.06 | 102,323.06 | 84,309.42 | 18,013.64 | - | ||
注1：中药物流配送中心
中药物流配送中心项目总投资为100,000.00万元，其中项目建设投资为74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元。投资范围包括中药物流配送中心的征地费、工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。目前，该项目还在建设过程当中。截至2009年12月31日公司实际利用募集资金投入81,986.36万元，另使用自有资金投入49.61万元，其中用于归还前期公司垫付的土地款预付款24,000.00万元、支付工程款32,790.17万、租用临时仓库和中药材采购25,245.80万元。
根据2007年9月3日公告的康美药业股份有限公司A股增发招股意向书中关于中药物流配送中心项目的建设计划，该项目达到预定可使用状态日期应为2009年10月，但截至2009年12月31日公司还处于建设过程中，主要系由于项目用地的地质构造原因加大施工难度，以及项目建设期间天气异常因素耽误建筑工程进度所致。
注2：补充流动资金
由于中药物流配送中心项目需投入资金100,000.00万元，而前次发行完成、并在扣除发行费用后公司实收资金102,323.06万元，所剩余资金2,323.06万元公司将根据招股意向书承诺用于补充正常生产经营过程中所需的流动资金，至2009年12月31日，公司已全部投入2,323.06万元用于租用临时仓库和中药材采购。
2、前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
公司前次募集资金实际投入项目实施方式、实施地点未发生变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
4、募集资金超出部分补充流动资金情况
公司实收募集资金金额为102,323.06万元，其中中药物流配送中心项目总投资100,000.00万元，（项目建设投资为74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元），剩余2,323.06万元补充本公司流动资金。
5、募集资金项目先期投入及置换情况
公司已通过自筹资金预先投入募集资金投资项目中药物流配送中心24,000.00万元，用于支付土地款。根据公司提出申请，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,000.00万元，置换的资金用于补充公司流动资金。资金实际于 2007年9月27日从募集资金专户存款中转入基本户。
6、闲置募集资金情况说明
公司募集资金102,323.06万元，截至2009年12月31日募集资金专户余额19,461.62万元，其中本金余额为18,013.64万元、利息余额为1,447.98万元。2007年度公司董事会年度报告中披露共使用募集资金42,212.88万元；2008年度公司董事会年度报告中披露共使用募集资金35,496.54万元；2009年度公司董事会年度报告中披露共使用募集资金6,600.00万元。截至2009年12月31日，公司共使用募集资金84,309.42万元，另使用自有资金49.61万元，项目实际投入金额为84,359.03万元。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007 | 2008 | 2009 | ||||
| 1 | 中药物流配送中心 | - | - | 923.71 | 4,921.94 | 5,447.20 | 11,292.85 | 由于该中心项目还在建设过程中，无法进行比较 |
| 2 | 补充流动资金 | - | - | 279.52 | 452.91 | 501.24 | 1,233.67 | |
| 合计 | - | - | 1,203.23 | 5,374.85 | 5,948.44 | 12,526.52 | - | |
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
本公司前次募集资金共102,323.06万元，其中中药物流配送中心项目总投资100,000.00万元，（项目建设投资为74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元），剩余2,323.06万元补充本公司流动资金。截至2009年12月31日，公司已投入流动资金27,568.86万元用于租用临时仓库和中药材采购，其中中药物流配送中心铺底流动资金25,245.80万元和补充本公司流动资金2,323.06万元已全部投入。
假设已投入的流动资金27,568.86万元在2009年01月至12月平均投入，并以公司的存货周转率折算该笔资金在2009年01月至12月期间的周转次数，同时按投入资金27,568.86万元除以外购中药材的销售成本率折算为投入资金27,568.86万元取得的销售收入,再乘以外购中药材的毛利率计算得出投入27,568.86万元获得的毛利。
（四）前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
单位：人民币万元
| 投 资 项 目 | 实际使用金额 | 年报披露金额 | 其他信息披露文件 | 差异 |
| 1.中药物流配送中心 | ||||
| —2009年年末累计 | 81,986.36 | 82,035.97 | - | 49.61 |
| 2.补充正常生产经营流动资金 | ||||
| —2009年年末累计 | 2,323.06 | 2,323.06 | - | - |
注：截至2009年12月31日，中药物流配送中心共使用募集资金81,986.36万元，另使用自有资金49.61万元，项目实际投入金额为82,035.97万元。
（五）其他说明
截至 2009年12月31日，前次募集资金未使用本金数额为人民币18,013.64万元，占前次所募集资金总额的17.60％，募集资金使用余额存放于银行专户产生利息收入余额为人民币1,447.98万元，公司拟继续按照项目计划进度适时安排投入。
三、2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权
（一）前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
1、分离交易的可转换公司债券
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]622号文核准，公开发行不超过90,000万元的分离交易的可转换公司债券，发行价格为每张100元。本公司已于2009年5月8日通过上海证券交易所发行完毕，共募集资金90,000.00万元，扣除发行费用1,300.00万元后，实际募集资金净额为88,700.00万元。该募集资金已于2008年5月14日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2008]第0724820124号验资报告验证。
募集资金存入专项账户的时间为2008年5月14日，初始存放金额为88,700.00万元，截止至2009年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额166.94万元，为存款利息结余。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开 户 银 行 | 账 号 | 存款方式 | 存款余额 |
| 交通银行揭阳普宁支行 | 48901 61000 18010 010225 | 活期存款 | 166.94 |
| 合 计 | 166.94 |
2、认股权证行权
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]622号文核准，贵公司公开发行不超过90,000万元的分离交易的可转换公司债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证，共发行权证数量16,650万份。本公司认股权证已于2009年5月25日行权结束，行权价格为5.36元/股，行权数量为165,570,052.00股，共筹得人民币88,745.55万元。该募集资金已于2009年5月26日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]第09000220068号验资报告验证。
募集资金存入专项账户的时间为2009年5月26 日，初始存放金额为88,745.55万元，截止至2009年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额244.64万元，为存款利息结余。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开 户 银 行 | 账 号 | 存款方式 | 存款余额 |
| 交通银行揭阳普宁支行 | 48901 61000 18010 011925 | 活期存款 | 164.61 |
| 普宁市农村信用合作联社河东信用社 | 00586 70201 30100 00509 18 | 活期存款 | 80.03 |
| 合 计 | 244.64 |
（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金实际使用情况
(1)分离交易的可转换公司债券
公司前次发行募集资金用于偿还短期融资券、银行贷款和补充流动资金。
前次募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额： 88,700.00万元 | 已累计使用募集资金总额： 88,700.00万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0元 | 各年度使用募集资金总额： 88,700.00万元。其中： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2008年度：88,700.00万元；2009年度：0万元。 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额（万元） | 截止日募集资金累计投资额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序 号 | 承诺投资 项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 偿还短期融资券和银行贷款 | 偿还短期融资券和银行贷款 | 77,900.00 | 77,900.00 | 77,900.00 | 77,900.00 | 77,900.00 | 77,900.00 | - | - |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | - | - |
| 合计 | 88,700.00 | 88,700.00 | 88,700.00 | 88,700.00 | 88,700.00 | 88,700.00 | - | - | ||
(2)认股权证行权
公司前次发行募集资金用于补充流动资金。
前次募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额： 88,745.55万元 | 已累计使用募集资金总额： 88,745.55万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0元 | 各年度使用募集资金总额： 88,745.55万元。其中： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2009年度：88,745.55万元 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额（万元） | 截止日募集资金累计投资额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序 号 | 承诺投资 项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 补充流动 资金 | 补充流 动资金 | 88,745.55 | 88,745.55 | 88,745.55 | 88,745.55 | 88,745.55 | 88,745.55 | - | - |
| 合计 | 88,745.55 | 88,745.55 | 88,745.55 | 88,745.55 | 88,745.55 | 88,745.55 | - | - | ||
2、前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
公司前次募集资金实际投入项目实施方式、实施地点未发生变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
4、募集资金超出部分补充流动资金情况
(1)分离交易的可转换公司债券
公司实收募集资金金额为88,700.00万元。根据募集资金使用的相关规定以及公司2007年度股东大会会议决议和债券募集说明书有关内容，其中，37,900.00万元用于偿还银行贷款，40,000.00万元用于偿还短期融资券，剩余部分10,800.00万元用于补充流动资金。
(2)认股权证行权
公司实收募集资金金额为88,745.55万元，全部为补充本公司流动资金。
5、募集资金项目先期投入及置换情况
公司募集资金项目不存在先期投入及置换情况。
6、闲置募集资金情况说明
(1)分离交易的可转换公司债券
公司募集资金88,700.00万元，截至2009年12月31日募集资金专户余额166.94万元，为存款利息结余。2009年度公司董事会年度报告中披露共使用募集资金88,700.00万元。截至2009年12月31日，公司无闲置募集资金。
(2)认股权证行权
公司募集资金88,745.55万元，截至2009年12月31日募集资金专户余额244.64万元，为存款利息结余。2009年度公司董事会年度报告中披露共使用募集资金88,745.55万元。截至2009年12月31日，公司无闲置募集资金。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
(1)分离交易的可转换公司债券
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007 | 2008 | 2009 | ||||
| 1 | 偿还短期融资券和银行贷款 | - | - | - | 1,368.49 | - | 1,368.49 | |
| 2 | 补充流动资金 | - | - | - | - | 906.75 | 906.75 | |
| 合计 | - | - | - | 1,368.49 | 906.75 | 2,275.24 | - | |
(2)认股权证行权
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007 | 2008 | 2009 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | - | - | - | - | 7,450.89 | 7,450.89 | |
| 合计 | - | - | - | - | 7,450.89 | 7,450.89 | - | |
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
本公司发行分离交易的可转换公司债券募集资金共88,700.00万元，其中，37,900.00万元用于偿还银行贷款，40,000.00万元用于偿还短期融资券，剩余部分10,800.00万元用于补充流动资金。分离交易的可转换公司债券所附认股权证行权募集共88,745.55万元，全部补充本公司流动资金。截至2009年12月31日，公司已投入流动资金30,800.00万元用于中药饮片原材料采购和生产，其余流动资金用于中药材贸易业务。
假设投入中药饮片原材料采购及生产的流动资金30,800.00万元在2009年07月至12月平均投入，以公司的存货周转率折算该笔资金在2009年07月至12月期间的周转次数，同时按投入资金除以中药饮片的销售成本率折算为投入资金取得的销售收入,再乘以中药饮片的毛利率计算得出投入资金获得的毛利，再按投入的资金比例进行分摊。由于投入中药材贸易的流动资金绝大部分于2009年下半年才投入使用，尚未产生效益。
（四）前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
1、分离交易的可转换公司债券
单位：人民币万元
| 投 资 项 目 | 实际使用金额 | 年报披露金额 | 其他信息披露文件 | 差异 |
| 1.偿还短期融资券和银行贷款 | ||||
| —2009年年末累计 | 77,900.00 | 77,900.00 | - | - |
| 2.补充正常生产经营流动资金 | ||||
| —2009年年末累计 | 10,800.00 | 10,800.00 | - | - |
2、认股权证行权
单位：人民币万元
| 投 资 项 目 | 实际使用金额 | 年报披露金额 | 其他信息披露文件 | 差异 |
| 1.补充正常生产经营流动资金 | ||||
| —2009年年末累计 | 88,745.55 | 88,745.55 | - | - |
（五）其他说明
1、分离交易的可转换公司债券
截至 2009年12月31日，前次募集资金本金已全部使用，募集资金使用余额存放于银行专户产生利息收入余额为人民币166.94万元。
2、认股权证行权
截至 2009年12月31日，前次募集资金本金已全部使用，募集资金使用余额存放于银行专户产生利息收入余额为人民币244.64万元。
康美药业股份有限公司董事会
二○一○年八月二十二日