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  六、保荐机构招商证券股份有限公司关于公司为全资子公司浙江广宇经贸有限公司提供担保的独立意见

  1、广宇集团拟提请董事会审议同意广宇集团为全资子公司浙江广宇经贸有限公司截止至注销日的所有债务债务提供担保。该担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

  2、广宇集团将根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该担保事项将提请广宇集团第二届第五十六次董事会审议，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

  综上，本保荐机构对此无异议。

  七．备查文件

  1、公司第二届董事会第五十六次会议决议；

  2、独立董事关于对全资子公司浙江广宇经贸有限公司提供担保的独立意见；

  3、招商证券股份有限公司关于对全资子公司浙江广宇经贸有限公司提供担保的独立意见

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2010年8月24日

  广宇集团股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人吴次芳，作为广宇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广宇集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

  三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

  九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

  十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

  十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

  十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

  十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

  包括广宇集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在广宇集团股份有限公司连续任职六年以上。

  吴次芳（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：吴 次 芳（签署）

  日 期： 2010年8月12日

  广宇集团股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人许为民，作为广宇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广宇集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

  三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

  九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

  十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

  十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

  十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

  十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

  包括广宇集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在广宇集团股份有限公司连续任职六年以上。

  许为民（正楷体）郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：许 为 民 （签署）

  日 期： 2010年8月12日

  广宇集团股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人周亚力，作为广宇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广宇集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

  三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

  九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

  十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

  十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

  十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

  十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

  包括广宇集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在广宇集团股份有限公司连续任职六年以上。

  周亚力（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人： 周 亚 力 （签署）

  日 期： 2010年8月12日

  广宇集团股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人广宇集团股份有限公司董事会现就提名许为民先生、吴次芳先生、周亚力先生为广宇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广宇集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广宇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合广宇集团股份有限公司章程规定的任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

  （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广宇集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广宇集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

  （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广宇集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  （四）被提名人不是为广宇集团股份有限公司或其附属企业、广宇集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  （五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

  （六）被提名人不在与广宇集团股份有限公司及其附属企业或者广宇集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

  四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

  五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

  十、包括广宇集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在广宇集团股份有限公司未连续任职超过六年；

  十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  十二、被提名人当选后，广宇集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

  十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

  提名人：广宇集团股份有限公司第二届董事会

  2010 年 8月 10 日