证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2010-043

  泛海建设集团股份有限公司

  2010年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应仔细当阅读半年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3 公司全体董事均出席审议本报告的第六届董事会第四十二次临时会议。

1.4 公司2010年半年度财务报告未经审计。

1.5 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、董事兼首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士郑重声明：保证本公司半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称	泛海建设
股票代码	000046
上市证券交易所	深圳证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈家华	张宇
联系地址	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦十五层	深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼
电话	010－85110892	0755－82985859
传真	010－65239086	0755－82985859
电子信箱	cjh@fhjs.cn	zy@fhjs.cn

2.2 主要财务数据和指标

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位：（人民币）元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	22,416,989,557.85	22,740,909,302.54	-1.42%
所有者权益（或股东权益）	7,706,612,816.72	8,480,781,293.49	-9.13%
每股净资产	3.38	3.75	-9.87%
	报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业利润	125,292,241.87	182,423,891.62	-31.32%
利润总额	126,567,584.02	173,908,069.90	-27.22%
净利润	83,211,447.72	124,545,526.54	-33.19%
扣除非经常性损益后的净利润	82,047,052.19	133,129,667.27	-38.37%
基本每股收益	0.036	0.059	-38.98%
稀释每股收益	0.036	0.059	-38.98%
净资产收益率	1.02%	1.61%	减少0.59个百分点
经营活动产生的现金流量净额	-2,042,955,541.77	-113,914,507.67	1693.41%
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.90	-0.05	1700.00%

备注：每股收益和净资产收益率为按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。

2.2.2 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	金额（元）
非流动资产处置损益净额	283,111.11
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	1,463,135.23
除上述各项之外营业外收支净额	-470,904.19
扣除所得税前非经常性损益合计	1,275,342.15
减：所得税影响金额	957.00
减：少数股东损益影响数	109,989.62
扣除所得税及少数股东损益后非经常性损益合计	1,164,395.53

2.2.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

√适用 □ 不适用

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	1,819,177,904	80.36%				14,960,000	14,960,000	1,834,137,904	80.49%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	1,819,177,904	80.36%				14,960,000	14,960,000	1,834,137,904	80.49%
其中：境内非国有法人持股	1,819,161,404	80.36%						1,819,161,404	79.83%
境内自然人持股	16,500					14,960,000	14,960,000	14,976,500	0.66%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	444,517,980	19.64%						444,517,980	19.51%
1、人民币普通股	444,517,980	19.64%						444,517,980	19.51%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	2,263,695,884	100.00%				14,960,000	14,960,000	2,278,655,884	100.00%

备注：（1）根据公司股票期权激励计划，公司首批激励对象（部分董事、监事）获授股份已于2010年1月18日行权。本次行权股份共1496万股，性质为有限售条件流通股。因此，公司总股本增加至2,278,655,884股。（2）报告期内，公司未发生其他因送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股或其他原因引起的股份总数及结构变动。

3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数	63,794
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国泛海控股集团有限公司	境内非国有法人	73.67%	1,678,579,976	1,678,579,976		1,646,954,000
泛海投资股份有限公司	境内非国有法人	6.17%	140,581,428	140,581,428		140,000,000
黄木顺	境内自然人	2.23%	50,839,614	0		0
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人	0.84%	19,041,375	0		0
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	境内非国有法人	0.67%	15,233,813	0		0
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.59%	13,500,215	0		0
原绍彬	境内自然人	0.27%	6,039,633	0		0
深圳市川业世纪投资有限公司	境内非国有法人	0.24%	5,469,424	0		0
裕隆证券投资基金	境内非国有法人	0.22%	4,999,834	0		0
中国银行－华夏回报证券投资基金	境内非国有法人	0.22%	4,985,695	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
黄木顺		50,839,614			人民币普通股
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金		19,041,375			人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）		15,233,813			人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金		13,500,215			人民币普通股
原绍彬		6,039,633			人民币普通股
深圳市川业世纪投资有限公司		5,469,424			人民币普通股
裕隆证券投资基金		4,999,834			人民币普通股
中国银行－华夏回报证券投资基金		4,985,695			人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金		4,199,850			人民币普通股
林细		3,649,750			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	（3）前十名无限售条件流通股东之华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）与华夏回报证券投资基金同属华夏基金管理有限公司旗下基金； （4）未知其余无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

备注：（1）截止报告期末，持有本公司股份5%以上的股东：中国泛海控股集团有限公司持有本公司股份1,678,579,976股，占本公司总股本的73.67%；泛海投资股份有限公司持有本公司股份140,581,428股，占本公司总股本的6.17%。（2）报告期内，因公司首批激励对象行权共计1496万股，致公司总股本增加至2,278,655,884股。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □ 不适用

新控股股东名称	中国泛海控股集团有限公司
新控股股东变更日期	2010年2月10日
新控股股东变更情况刊登日期	2010年2月11日
新控股股东变更情况刊登媒体	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

√适用 □ 不适用

姓名	职务	年初 持股数	本期增持股份数量	本期减持股份数量	期末 持股数	其中：持有限制性股票数量	期末持有股票期权数量	变动 原因
李明海	副董事长兼总裁	0	2,240,000	0	2,240,000	0	0	股权激励行权
余 政	监事会主席	0	1,760,000	0	1,760,000	0	0	股权激励行权
黄翼云	董事	0	1,760,000	0	1,760,000	0	0	股权激励行权
卢志壮	监事会副主席	0	1,440,000	0	1,440,000	0	0	股权激励行权
韩晓生	董事	0	1,440,000	0	1,440,000	0	0	股权激励行权
郑 东	董事、副总裁	0	1,440,000	0	1,440,000	0	0	股权激励行权
张崇阳	董事、副总裁	0	1,440,000	0	1,440,000	0	0	股权激励行权
兰立鹏	监事	0	1,440,000	0	1,440,000	0	0	股权激励行权
陈家华	董事、副总裁兼董事会秘书	8,000	800,000	0	808,000	0	0	股权激励行权
匡 文	董事、首席财务总监	0	800,000	0	800,000	0	0	股权激励行权
张 宇	监事	0	400,000	0	400,000	0	0	股权激励行权

备注：（1）公司副总裁王辉先生年初持股14,000股，报告期内未发生变化。（2）除上述人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

§5 董事会报告

5.1 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减（%）
房地产销售	69,194.08	35,340.04	48.93%	10.66%	19.38%	-3.73%
物业管理	5,093.23	4,401.57	13.58%	41.26%	37.43%	2.41%
物业出租	438.41	100.38	77.10%	387.99%	396.44%	-0.39%
商品销售	5,068.81	3,056.24	39.70%	-1.88%	-12.40%	7.24%
主营业务分产品情况
房地产	69,194.08	35,340.04	48.93%	10.66%	19.38%	-3.73%
物业管理	5,093.23	4,401.57	13.58%	41.26%	37.43%	2.41%
物业出租	438.41	100.38	77.10%	387.99%	396.44%	-0.39%
电子产品及建材	5,068.81	3,056.24	39.70%	-1.88%	-12.40%	7.24%

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为1,687.26万元。

5.2 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
中国北京	72,060.31	8.92%
中国广东	6,145.87	52.47%
中国山东	416.83	-3.27%
境外收入	805.31	28.73%
其他地区	366.20	157.25%

5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

5.6 募集资金使用情况

5.6.1 募集资金运用

□ 适用 √ 不适用

5.6.2 变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至报告期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
武汉中央商务区投资控股集团有限公司	武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司20%股份	2010年1月12日	88,874.71	-116.10	---	不适用	资产评估价格	是	是	不适用

6.1.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

6.2 担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履 行完毕	是否为关联方担保
无
报告期内担保发生额合计			0.00
报告期内担保余额合计			0.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计			31,152.29
报告期内对控股子公司担保余额合计			276,512.29
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额			276,512.29
担保总额占公司净资产的比例			35.88%
其中：
为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额			0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额			0.00
担保总额超过净资产50%部分的金额			0.00
上述三项担保金额合计			0.00

6.3 非经营性关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
泛海建设控股有限公司	——	——	-172,973.08	72,836.57
泛海集团有限公司	——	——	17,591.65	17,591.65
合计	——	——	-155,381.43	90,428.22

6.4 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

6.5.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

6.5.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

6.5.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

6.5.4 公司持股5%以上股东承诺履行情况

√ 适用 □ 不适用

中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺：

（一）公司原第一大股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）及其他关联人关于公司2007年非公开发行股票（380,366,492 股）的有关承诺事项。

1、关于避免同业竞争的承诺

非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺如下：

（1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；

（2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。

承诺履行情况：

截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺，北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完毕。

2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺

泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：

（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：

自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。

（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：

若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。

承诺履行情况：

截止报告期末，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司27宗地已办理完毕26宗地的土地证。余下的宗地27暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失。武汉公司在政府部门的大力支持下，已经做好了相关的工作计划，力争在2010年签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。

宗地27位于武汉项目的边缘，其暂未领取土地证对于武汉项目的开发建设没有影响，且武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证，基于负责的态度，公司控股股东泛海建设控股有限公司同意按承诺向公司支付赔偿款（即履约保证金），2009年4月，控股股东将履约保证金共计1.43亿元予以从公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股款项中抵扣。待取得宗地27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股。

3、承诺

鉴于：

（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；

（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；

（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；

（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；

（5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。

（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。

泛海建设控股有限公司承诺如下：

（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。

（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。

承诺履行情况：

（1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。

武汉公司4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。

（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。

4、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺

鉴于：

（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。

（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所有限公司）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。

附表：截止2007年6月30日备考审计报告中的关联方资金占用情况

单位：人民币（元）

往来项目	关联公司名称	经济内容	2007-6-30
其他应收款	常新资本投资管理有限公司	往来款	150,701,915.38
	泛海集团有限公司	往来款	932,094,078.00
	小 计		1,082,795,993.38
其他应付款	泛海建设控股有限公司	往来款	5,213,723,686.86
	通海控股有限公司	代收款	3,140,386.20
	小 计		5,216,864,073.06
轧差	应付控股股东及关联方		4,134,068,079.68

说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为1,082,795,993.38元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司5,216,864,073.06元，轧差后为应付控股股东及关联方4,134,068,079.68元。

（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。

因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：

（1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达52亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项10.8亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。

（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。

（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。

承诺履行情况：

截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。

5、控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺

泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司2007年非公开发行的全部股份380,366,492股，导致触发要约收购义务，现根据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺如下：

本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）拥有权益的公司股份三年内不转让。

承诺履行情况：

截止报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。

6、关于项目工程合同的承诺

鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：

（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；

（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。

承诺履行情况：

由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。

（二）公司原第一大股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致）对于公司2006年股权分置改革和非公开发行股票（4亿股）的承诺事项：

1、泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）所持有的股份自获得上市流通权之日起（含泛海建设控股有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

承诺履行情况：

截止报告期末，公司的控股股东及关联方一直严格履行此项承诺。

2、股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。

承诺履行情况：

截止报告期末，尚未触及此项承诺。

6.5.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2010年1月20日	公司接待室	实地调研	建信基金、泰达宏利基金、 东方证券、山西证券等机构投资者代表、证券分析师及个人投资者、财经媒体记者	3、2010年第一季度报告 4、公司临时公告
2010年3月8日	公司接待室	实地调研
2010年4月16日	公司接待室	实地调研
2010年5月13日	公司接待室	实地调研
2010年5月20日	公司接待室	实地调研
2010年5月25日	公司接待室	实地调研
2010年6月9日	北京嘉里中心	见面会
2010年6月10日	公司接待室	实地调研
2010年上半年	/	电话沟通	投资者
2010年上半年	公司网站	网络沟通

§7 财务报告

7.1 审计意见

财务报告

√未经审计 □审计

7.2 财务报表

7.2.1 资产负债表

编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年06月30日 单位：（人民币）元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	3,315,281,944.15	1,110,440,641.02	4,588,865,320.98	1,819,478,915.51
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	38,041,235.73	37,240.00	41,109,827.37	37,240.00
预付款项	1,979,979,321.04	246,083,000.00	1,959,787,915.86	246,083,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	335,808,268.69	6,211,286,705.88	339,528,368.72	7,537,580,300.02
买入返售金融资产
存货	16,513,250,690.45	34,468,636.51	15,543,302,103.06	34,833,403.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	22,182,361,460.06	7,602,316,223.41	22,472,593,535.99	9,638,012,858.84
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		7,867,614,157.12		5,841,768,557.12
投资性房地产	52,555,094.00	26,735,698.00	52,555,094.00	26,735,698.00
固定资产	108,135,332.58	19,617,462.78	107,833,150.64	20,120,108.50
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	4,780,741.18	338,060.00	5,747,388.16	282,566.67
开发支出
商誉	51,550,458.93		90,247,970.65
长期待摊费用	922,692.90		1,077,896.00
递延所得税资产	16,683,778.20		10,854,267.10
其他非流动资产
非流动资产合计	234,628,097.79	7,914,305,377.90	268,315,766.55	5,888,906,930.29
资产总计	22,416,989,557.85	15,516,621,601.31	22,740,909,302.54	15,526,919,789.13
流动负债：
短期借款	435,000,000.00		460,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	643,209,565.87	12,067,432.09	583,384,373.15	12,331,532.09
预收款项	192,861,645.11	50,000.00	38,498,009.31	50,000.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金

应付职工薪酬	10,481,556.20	1,704,210.35	11,147,584.99	1,310,383.11
应交税费	283,038,366.67	162,618.01	369,622,301.72	177,328.99
应付利息	145,920,000.00	145,920,000.00	30,720,000.00	30,720,000.00
应付股利
其他应付款	2,335,387,324.34	2,341,170,435.28	3,537,105,573.90	3,103,907,038.05
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	209,000,000.00		216,300,000.00
其他流动负债
流动负债合计	4,254,898,458.19	2,501,074,695.73	5,246,777,843.07	3,148,496,282.24
非流动负债：
长期借款	5,806,500,000.00	1,675,000,000.00	5,377,500,000.00	1,525,000,000.00
应付债券	3,175,649,056.96	3,175,649,056.96	3,173,278,307.76	3,173,278,307.76
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	7,282,669.74	3,130,996.57	7,282,669.74	3,130,996.57
其他非流动负债
非流动负债合计	8,989,431,726.70	4,853,780,053.53	8,558,060,977.50	4,701,409,304.33
负债合计	13,244,330,184.89	7,354,854,749.26	13,804,838,820.57	7,849,905,586.57
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	2,278,655,884.00	2,278,655,884.00	2,263,695,884.00	2,263,695,884.00
资本公积	4,500,054,105.52	5,221,329,069.45	5,144,528,441.61	5,167,024,269.45
减：库存股
专项储备
盈余公积	270,782,389.37	169,292,226.47	270,782,389.37	169,292,226.47
一般风险准备
未分配利润	657,120,437.83	492,489,672.13	801,774,578.51	77,001,822.64
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	7,706,612,816.72	8,161,766,852.05	8,480,781,293.49	7,677,014,202.56
少数股东权益	1,466,046,556.24		455,289,188.48
所有者权益合计	9,172,659,372.96	8,161,766,852.05	8,936,070,481.97	7,677,014,202.56
负债和所有者权益总计	22,416,989,557.85	15,516,621,601.31	22,740,909,302.54	15,526,919,789.13

7.2.2 利润表

编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年1-6月 单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	800,134,222.42	1,738,937.00	715,407,635.28	898,363.00
其中：营业收入	800,134,222.42	1,738,937.00	715,407,635.28	898,363.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	674,841,980.55	18,355,578.67	532,983,743.66	13,754,718.32
其中：营业成本	429,836,188.59	378,809.88	363,666,009.81	202,174.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	104,928,428.48	91,742.21	104,592,775.86	46,232.51
销售费用	31,507,868.96		21,662,169.59
管理费用	72,185,683.48	21,554,762.66	44,000,229.91	15,070,081.88
财务费用	-2,497,204.12	-3,711,712.28	-846,362.52	-1,563,771.03
资产减值损失	38,881,015.16	41,976.20	-91,078.99
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		660,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	125,292,241.87	643,383,358.33	182,423,891.62	-12,856,355.32
加：营业外收入	1,988,781.24	100.00	979,383.86	135.00
减：营业外支出	713,439.09	30,020.44	9,495,205.58
其中：非流动资产处置损失	1,067.12		19,246.87
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	126,567,584.02	643,353,437.89	173,908,069.90	-12,856,220.32
减：所得税费用	45,310,338.61		50,551,587.32
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	81,257,245.41	643,353,437.89	123,356,482.58	-12,856,220.32
归属于母公司所有者的净利润	83,211,447.72	643,353,437.89	124,545,526.54	-12,856,220.32
少数股东损益	-1,954,202.31		-1,189,043.96
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.037		0.055
（二）稀释每股收益	0.036		0.055
七、其他综合收益
八、综合收益总额	81,257,245.41	643,353,437.89	123,356,482.58	-12,856,220.32
归属于母公司所有者的综合收益总额	83,211,447.72	643,353,437.89	124,545,526.54	-12,856,220.32
归属于少数股东的综合收益总额	-1,954,202.31		-1,189,043.96

7.2.3 现金流量表

编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年1-6月 单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	955,257,290.54	1,669,945.00	906,568,299.07	951,663.00
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	1,503,135.23		1,313,633.32
收到其他与经营活动有关的现金	382,527,899.26	3,840,382,400.27	888,285,655.86	767,085,174.03
经营活动现金流入小计	1,339,288,325.03	3,842,052,345.27	1,796,167,588.25	768,036,837.03
购买商品、接受劳务支付的现金	734,155,567.78	278,143.08	775,259,371.97	1,480,852.67
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	112,883,824.47	14,133,677.06	82,717,647.29	9,717,547.01
支付的各项税费	208,328,456.60	295,428.63	236,128,915.90	226,916.15
支付其他与经营活动有关的现金	2,326,876,017.95	2,456,249,838.71	815,976,160.76	650,815,350.44
经营活动现金流出小计	3,382,243,866.80	2,470,957,087.48	1,910,082,095.92	662,240,666.27
经营活动产生的现金流量净额	-2,042,955,541.77	1,371,095,257.79	-113,914,507.67	105,796,170.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,800.00		300,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,800.00		300,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,519,597.30	935,480.00	2,654,512.87	328,700.00
投资支付的现金	272,624,120.00	2,025,845,600.00		300,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	276,143,717.30	2,026,781,080.00	2,654,512.87	300,328,700.00
投资活动产生的现金流量净额	-276,140,917.30	-2,026,781,080.00	-2,354,512.87	-300,328,700.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,107,594,300.00	69,264,800.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,038,329,500.00
取得借款收到的现金	995,000,000.00	150,000,000.00	2,530,000,000.00	450,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	59,142,026.79	56,673,540.00	614,822.12
筹资活动现金流入小计	2,161,736,326.79	275,938,340.00	2,530,614,822.12	450,000,000.00
偿还债务支付的现金	598,300,000.00		846,200,000.00	315,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	428,225,717.46	271,847,402.28	284,973,127.21	184,875,806.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	89,697,527.09	57,443,390.00	63,635,809.99	33,371,900.00
筹资活动现金流出小计	1,116,223,244.55	329,290,792.28	1,194,808,937.20	533,247,706.70
筹资活动产生的现金流量净额	1,045,513,082.24	-53,352,452.28	1,335,805,884.92	-83,247,706.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			3,368.09
五、现金及现金等价物净增加额	-1,273,583,376.83	-709,038,274.49	1,219,540,232.47	-277,780,235.94
加：期初现金及现金等价物余额	4,538,865,320.98	1,819,478,915.51	1,563,567,773.01	1,045,762,401.49
六、期末现金及现金等价物余额	3,265,281,944.15	1,110,440,641.02	2,783,108,005.48	767,982,165.55

7.2.4 合并所有者权益变动表（见附表）

7.2.5 母公司所有者权益变动表（见附表）

7.3 报表附注

7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

7.3.3 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

□ 适用 √ 不适用

合并所有者权益变动表

编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010半年度 单位：（人民币）元

项目	本期金额										上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	2,263,695,884.00	5,144,528,441.61			270,782,389.37		801,774,578.51		455,289,188.48	8,936,070,481.97	2,263,695,884.00	5,144,528,441.61			270,782,389.37		512,116,084.55		467,730,566.26	8,658,853,365.79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	2,263,695,884.00	5,144,528,441.61			270,782,389.37		801,774,578.51		455,289,188.48	8,936,070,481.97	2,263,695,884.00	5,144,528,441.61			270,782,389.37		512,116,084.55		467,730,566.26	8,658,853,365.79
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	14,960,000.00	-644,474,336.09					-144,654,140.68		1,010,757,367.76	236,588,890.99							11,360,732.34		-1,189,043.96	10,171,688.38
（一）净利润							83,211,447.72		-1,954,202.31	81,257,245.41							124,545,526.54		-1,189,043.96	123,356,482.58
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							83,211,447.72		-1,954,202.31	81,257,245.41							124,545,526.54		-1,189,043.96	123,356,482.58
（三）所有者投入和减少资本	14,960,000.00	-644,474,336.09							1,012,711,570.07	383,197,233.98
1．所有者投入资本	14,960,000.00	54,304,800.00							1,208,631,275.00	1,277,896,075.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		-698,779,136.09							-195,919,704.93	-894,698,841.02
（四）利润分配							-227,865,588.40			-227,865,588.40							-113,184,794.20			-113,184,794.20
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-227,865,588.40			-227,865,588.40							-113,184,794.20			-113,184,794.20
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	2,278,655,884.00	4,500,054,105.52			270,782,389.37		657,120,437.83		1,466,046,556.24	9,172,659,372.96	2,263,695,884.00	5,144,528,441.61			270,782,389.37		523,476,816.89		466,541,522.30	8,669,025,054.17