第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2010-016
郑州煤电股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第五届董事会第三次会议于2010年8月20日上午在郑州市中原西路188号公司本部以通讯表决方式召开。会议通知提前以电话和电邮方式通知到各位董事，会议由董事长杜工会先生召集。应参加董事11人，实际参加 11 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司2010年半年度报告及摘要
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于公司2010年中期不进行利润分配的预案
公司2010年中期共实现净利润66,243,261.17元，加上年初未分配利润729,985,339.45元，累计可供分配利润为796,228,600.62元。
鉴于公司生产经营发展和补充流动资金的需要，公司2010年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过了关于增补孟中泽先生为公司第五届董事会董事候选人的议案
根据公司控股股东——郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的推荐意见，经董事会提名委员会提名，董事会推举孟中泽先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票（候选人的个人简历详见附件）
四、审议通过了关于为公司控股子公司银行融资授信提供担保的议案（详见公司2010-017号公告）
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
五、决定于2010年9月10日以现场投票方式召开公司2010年第二次临时股东大会（内容详见股东大会通知临2010-018）
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述第三、四项议案公司独立董事均进行了事前审核并发表了独立董事意见，认为新增补董事符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件；担保事项决策程序合法，没有侵害上市公司及公司股东的利益。两议案尚需公司股东大会审议表决。
六、备查资料
1.公司五届三次董事会决议
2.独立董事意见
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一○年八月二十四日
附件：孟中泽先生个人简历
孟中泽，男，汉族，1963年4月出生，河南省濮阳县人，硕士研究生学历，教授级高级工程师，中共党员。历任鹤壁矿务局九矿副总工程师、总工程师；鹤壁矿务局副总工程师兼安全监察局副局长、四矿矿长；鹤壁煤业（集团）有限责任公司副总经理；河南煤层气公司总经理、副董事长、党委副书记；鹤壁煤业（集团）有限责任公司党委书记、副董事长；河南煤业化工集团有限责任公司党委常委、鹤壁煤业（集团）有限责任公司党委书记、副董事长；现任郑州煤炭工业（集团）公司总经理、党委副书记。
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2010-017
郑州煤电股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股子公司——河南郑新铁路有限责任公司(以下简称“郑新铁路公司”)新郑至马寨段铁路项目自运营以来，取得了良好的经济效益和社会效益，为充分发挥企业效能，更好地保证铁路运营工作的顺利开展，提高综合经济效益，公司拟为郑新铁路公司申请授信19000万元额度内的流动资金贷款提供连带责任担保。
一、本次担保情况概述
1.申请人：郑新铁路公司
2.授信银行：中信银行郑州分行经三路支行（以下简称“中信银行”）、中国工商银行南阳路支行（以下简称“工商银行”）、中国银行文化支行（以下简称“中国银行”）
3.拟申请授信额度：19000万元人民币。其中：中信银行8000万元，工商银行8000万元，中国银行3000万元。
4.授信期限：1年
5.担保人：郑州煤电股份有限公司
6.担保方式：连带责任保证
7.反担保情况：为最大限度降低和避免公司因提供本次担保的或有风险，根据公司章程规定，郑新铁路公司股东之一——河南中州铁路控股有限公司（以下简称“中州铁路控股”）已按我公司要求，同意以其持有郑新铁路49％的股权，对本公司为郑新铁路申请授信19000万元额度内的流动资金贷款提供反担保。
二、被担保人基本情况
郑新铁路公司是2007年8月22日经公司四届八次董事会审议通过成立的一家以铁路运输为主，兼营商贸和其他运输延伸服务业务的有限责任公司。公司法定代表人白建宏，现有注册资本10000万元人民币，其中：我公司以现金出资5100万元人民币，占总注册资本的51％；中州铁路控股以实物、货币出资4900万元人民币。截止 2010年 6月 30日 ，郑新铁路公司资产总额39328.67万元，负债32331.60万元，负债率82.21%，所有者权益6997.07万元。
三、董事会意见
郑新铁路公司本次授信贷款资金主要用于流动资金周转。为更好地保证铁路运营工作的顺利开展，同意公司为郑新铁路公司申请授信19000万元额度内的流动资金贷款提供连带责任担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本次担保前，公司实际累计担保金额人民币为 78000万元（其中：对外担保0元，为本公司控股子公司担保78000万元），加上本次或有授信担保19000万元，公司目前累计担保的或有额度为97000 万元，占公司2010年度中期（未经审计）净资产17.62的55.07％，无担保逾期情况。
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，鉴于本次被担保人郑新铁路公司目前的资产负债率已超过70%，故本次对外担保事项若获董事会审议通过，尚需提请公司股东大会审议表决。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一○年八月二十四日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2010-018
郑州煤电股份有限公司召开
2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年9月10日9时
●股权登记日：2010年9月2日
●会议召开地点：郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室
●会议方式：现场投票表决
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.召开时间：2010年9月10日9时
3.会议地点：郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室
4.会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 审议关于增补公司第五届董事会成员的议案 | 否 |
| 2 | 审议为控股子公司银行融资授信提供担保的议案 | 否 |
三、会议出席对象
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止2010年9月2日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3.任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；
4.董事会邀请的其他有关人士。
四、参会方法
1.参会方式：参会自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
2.登记时间：2010年9月9日9:00—11:00，15:00—17:00
3.登记地点：郑州市中原西路188号21楼2101室郑州煤电董事会办公室。
五、其他事项
1.本次会议联系人：李新军、冯玮
联系电话：0371-87785121
联系传真：0371-87785126
公司地址：郑州市中原西路188号
邮政编码：450007
提示：以上联系方式如有变动，公司将会及时发布公告，敬请广大投资者注意。
2.本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。
六、备查文件
公司五届三次董事会决议
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一○年八月二十四日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席郑州煤电股份有限公司2010 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 股东大会议案 | 反对 | 弃权 | 同意 |
| 1 | 审议关于增补公司第五届董事会成员的议案 | |||
| 2 | 审议为控股子公司银行融资授信提供担保的议案 |
备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日
股票代码：600121 股票简称：郑州煤电 公告编号:临2010—019
郑州煤电股份有限公司
五届三次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州煤电股份有限公司第五届监事会第三次会议由监事会主席王铁庄先生召集，于2010年8月20日上午9点30分在郑州市中原西路路188号公司本部以通讯方式召开。参加会议监事11人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论形成如下决议：
一、审议并通过《公司2010年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
监事会根据《证券法》、《公司法》及上证所有关信息披露准则的要求，对董事会编制的公司2010年半年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2010年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2010年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2010年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2010年半年度年报及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
二、审议并通过《公司2010年度中期不进行利润分配的预案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：鉴于公司生产经营发展需要，为补充流动资金，公司董事会决定“2010年度中期不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本”的意见符合公司实际。
三、审议并通过《关于为公司控股子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：鉴于公司控股子公司河南郑新铁路有限责任公司发展需要，公司董事会决定“为控股子公司河南郑新铁路有限责任公司申请19000万元的银行授信提供连带责任担保”的事项，其审议程序和决策程序合法。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
二○一○年八月二十四日
郑州煤电股份有限公司独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和其他相关法律法规之规定，经事前审核，基于独立判断立场，现就公司第五届董事会第三次会议拟审议的推举董事候选人及担保事项发表如下独立意见：
一、关于推举董事候选人的事项
经审核，我们认为：董事会审议推举孟中泽先生任职的提名程序合法，孟中泽先生本人也符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件。
同意提名孟中泽先生为公司第五届董事会董事候选人。
二、关于担保事项
公司拟为河南郑新铁路有限责任公司(以下简称“郑新铁路公司”)申请授信19000万元额度内的流动资金贷款提供连带责任担保。经审核，我们认为：
1. 郑新铁路公司为本公司控股子公司，该公司本次授信贷款资金主要用于流动资金周转。
为最大限度避免因本次担保有可能给公司造成的或有风险，根据本公司要求并经其董事会决议，根据公司章程规定，郑新铁路公司股东之一——河南中州铁路控股有限公司已按我公司要求，同意以其持有郑新铁路49％的股权，对本公司为郑新铁路申请授信19000万元额度内的流动资金贷款提供反担保。
2.本次拟担保事项履行了相关的决策程序，符合公司章程规定，没有违法违规的情况，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
同意该担保事项，并同意提请董事会并股东大会表决。
独立董事（签名）：
陈顺兴 袁世鹰 李 悦
王永康 张铁岗 张继武
二○一○年八月二十日