第四届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2010-18
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司（以下简称中远航运）第四届董事会第十一次会议通知于2010年8月10日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2010年8月20日下午14:00山东烟台召开，应到董事9人，实到9人（翁继强董事因公务原因未能参加会议，书面委托徐惠兴副董事长参加会议并行使表决权）。公司部分高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由许立荣董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成了如下决议：
一、审议通过《中远航运2010年半年度报告及摘要》的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过聘任中远航运2010年年审会计师事务所的议案；
董事会同意聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2010年年审会计师事务所，聘期一年，年度审计费为人民币73万至83万元，具体金额授权公司董事会审计委员会酌定。
本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
三、审议通过中远航运向中远航运（香港）投资发展有限公司增资9,720万美元的议案；
董事会同意公司向中远航运（香港）投资发展有限公司（简称香港子公司）增资9,720万美元，以进一步提升香港子公司实力，充分发挥其融资买造船平台功能，降低买造船成本。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、审议通过关于收购广州远洋运输公司七艘多用途船的关联交易议案；
关联交易详见同日刊登的本公司关联交易公告。
本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准。
许立荣董事长、徐惠兴副董事长、刘书田副董事长、翁继强董事四位关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
五、审议通过中远航运与部分银行签署授信协议的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
六、审议通过关于修订中远航运《公司章程》草案；
章程修改内容详见附件1。
本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
七、审议通过关于召开中远航运2010年第一次临时股东大会的议案。
公司拟定于2010年9月8日召开2010年第一次临时股东大会，本次股东大会拟采取现场会议及现场投票表决方式。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，现将有关事项通知如下：
（一）会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2010年9月8日上午10:00
会议召开地点：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室
会议方式：现场会议及现场投票
（二）会议议题
1、关于审议承债收购广州远洋运输公司七艘多用途船舶的关联交易议案；
2、关于审议聘任中远航运2010年年审会计师事务所的议案；
3、关于修订中远航运《公司章程》草案。
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2010年9月3日。截止2010年9月3日下午3点收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘任的律师。
（四）股东委托的代理人
1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并表决（该委托人可不必是公司股东）。
2、股东须以书面形式委托代理人（详见附件），该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。
如委托股东是法人，须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。
3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。
（五）出席会议登记办法
1、登记手续。凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（详见附件）到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点。广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部。
3、登记时间：2010年9月7日上午9:00至12:00,下午13:30至17:00。
4、出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前30分钟内达到会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
（六）其他事项
1、联系电话：（020）62621396
2、传 真：（020）62621388
3、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼
4、邮政编码：510600
5、联系人：王健
6、与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一○年八月二十四日
附件1：公司章程修改内容
原第十三条：
远洋运输及沿海运输业，水陆空联运（凭许可证经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；船舶代理、租赁、买卖、维修及制造；装卸服务；仓储（危险物品除外）；提供劳动服务；商品信息服务；通讯设备维修；进出口货物托运及代理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；向境外派遣各类劳务人员（含海员，有效期至2014年5月13日止）；职业介绍、劳务信息服务、劳动保障事务咨询。
现修改为：
远洋运输及沿海运输业，水陆空联运（凭许可证经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；船舶代理、租赁、买卖、维修及制造；装卸服务；仓储（危险物品除外）；提供劳动服务；商品信息服务；通讯设备维修；进出口货物托运及代理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；向境外派遣各类劳务人员（含海员，有效期至2014年5月13日止）；职业介绍、劳务信息服务、劳动保障事务咨询；国际船舶管理业务。
附件2：授权委托书和股东登记表式样：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托方(盖章)： 委托方身份证号码：
委托方持股数： 委托方股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
受托日期：
股东登记表
兹登记参加中远航运股份有限公司2010年第一次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
（注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效）
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2010-19
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
关于收购广州远洋运输公司七艘多用途船的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟收购广州远洋运输公司“乐鼎”等七艘多用途船。
● 交易方式：部分现金加承债。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，将扩大自有船队规模，降低经营成本，提升船队竞争实力。
● 按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
为实现公司“打造全球特种船运输领域最强的综合竞争力”战略目标，公司积极把握市场机遇，造买租售多种方式相结合，积极推进船队结构调整工作。同时，为了减少与广州远洋运输公司（以下简称广远公司）之间持续性的关联交易，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，同意公司收购广远公司乐鼎、乐泰、乐昌、乐业、乐同、乐山和乐锦等七艘多用途船。经与广远公司谈判，确定本次收购支付方式为部分现金加债务，以评估值649,427,379.00元为本次七艘船舶的收购价格。
中国远洋运输（集团）总公司（简称中远集团）系公司控股股东，广远公司系中远集团下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，广远公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
此项交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据相关规定，本次关联交易的额度不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：广州远洋运输公司
法定住所：广州市越秀区环市东路412号
法定代表人：徐惠兴
注册资本：肆亿玖仟玖佰零壹万元
经济性质：全民所有制
主要经营范围：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运。国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装饰及干支线运输服务。船用导航设备配件、船用通信设备保税仓库(分支机构经营)。向境外派遣海员。职业介绍、劳务信息服务、劳动保障事务咨询、劳务承包。自有场地出租。兼营船舶修理、通讯设备修理。代购船舶零部件、通讯设备、粮食及制品、副食品、干鲜果品、烟、酒、茶叶、乳制品、非酒精饮料、针纺织品、家具、百货。仓储。提供劳务服务。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的包括广远公司拥有的七艘多用途船以及广远公司向中国银行、中国农业银行总计三项长期借款。
（一）七艘多用途船
本次关联交易标的为广远公司拥有的乐鼎、乐泰、乐昌、乐业、乐同、乐山和乐锦等七艘多用途船，该七艘船舶为同类型姐妹船，建造时间为1998年11月至2000年5月，平均船龄为10.8年，单船载重吨为21,728吨。该七艘船舶目前由公司以光租方式经营，运营状况良好。
该七艘船舶产权清晰，权属完善，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
截至2010年6月30日，七艘船舶账面原值1,054,760,000.00元，账面净值626,700,669.04 元（未经审计）。
（二）三项长期借款
公司拟承接广远公司向中国银行、中国农业银行总计三项长期借款，截至2010年6月30日，上述三项长期借款余额总计73,193,000.00美元，明细如下：
| 贷款银行 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 币种 | 外币金额 |
| 中国农业银行广州市东山支行 | 2002-6-5 | 2015-6-4 | 3个月LIBOR+60BP | 美元 | 54,023,000.00 |
| 中国银行广东省分行 | 2007-5-21 | 2017-5-21 | 3个月LIBOR+52BP | 美元 | 15,250,000.00 |
| 中国银行广东省分行 | 2007-9-14 | 2017-5-21 | 3个月LIBOR+52BP | 美元 | 3,920,000.00 |
| 合 计 | 73,193,000.00 |
经与债权人中国农业银行、中国银行，以及担保人中远集团友好协商，上述贷款银行同意在公司收购七艘船舶时将上述贷款转移给公司；同时，中远集团和广远公司同意在贷款转移后，在中远航运自身未完成资产抵押担保前，继续对公司受让后的贷款提供信用担保和船舶抵押担保。
四、关联交易的定价政策
中通诚资产评估有限公司对本次拟收购资产及拟承接债务进行评估并出具中通评报字〔2010〕159号《广州远洋运输公司拟将“乐鼎轮”等七艘多用途船带债务转让项目资产评估报告》（“评估报告”），截止2010 年6 月30 日，七小乐”账面原值为1,054,760,000.00元，账面净值为626,700,669.04元，评估价值为649,427,379.00元。
经与广远公司协商，确定本次收购的支付方式为部分现金加债务，具体方案为：以评估价值为649,427,379.00元为本次船舶的收购价格，公司以自有资金向广远公司支付现金152,381,035.30元人民币，同时承接广远公司在中国农业银行、中国银行共计73,193,000美元的贷款（按评估基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率折合497,046,343.70元人民币）。
公司将就本次收购事宜与广远公司、中国农业银行广州市东山支行及中国银行广东省分行等各方签署相关协议。公司董事会已授权公司首席执行官韩国敏先生代表公司签署本次收购相关协议及其他有关文件。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
经公司董事会和股东大会批准，自2004年8月起，公司以光租方式向广远公司租赁经营乐鼎、乐泰、乐昌、乐业、乐同、乐山和乐锦七艘多用途船。该七艘船舶具有船龄较新、载重吨较大、船况较好等特点，极大缓解了公司运力不足、船龄偏老的局面，对提升公司航线整体竞争实力发挥了重要作用，并为公司创造了较好的经济收益。
通过本次收购，公司自有船队规模将增加七艘船舶合计15.2万载重吨，进一步降低了公司的经营成本，提升船队竞争实力，并减少与广远公司之间的关联交易。
根据对本次收购项目的经济效益测算，该项目具有良好的收益，项目内部报酬率13.06%，静态投资回收期6.51年，动态投资回收期8.54年。
五、表决情况
1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务。
2、本次关联交易尚需提交2010年第一次临时股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。
六、独立董事的意见
公司三名独立董事金立佐、谭劲松、汪亦兵先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：
1、本次董事会审议上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联董事亦回避表决，程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究，发表了事前认可书。
2、上述关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。
3、上述关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的长期发展。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、《广州远洋运输公司拟将“乐鼎轮”等七艘多用途船带债务转让项目资产评估报告》
中远航运股份有限公司董事会
二○一○年八月二十四日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2010-20
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于2010年8月10日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2010年8月23日上午9:00在广州市公司会议室召开，应到监事5人，实到5人。公司部分高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席马宗梅先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过以下议案。
1、审议通过《中远航运2010年半年度报告及摘要》的议案；
监事会全体成员对公司2010年半年度报告发表如下意见：
（1）公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年半年度经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2010年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
2、审议通过关于承债收购广州远洋运输公司七艘多用途船的关联交易议案。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司监事会
二○一○年八月二十四日