二届十二次董事会决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2010-021
潍柴动力股份有限公司
二届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（以下简称 “公司”）于2010年8月23日上午10:00，在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开了二届十二次董事会会议。
本次会议于2010年8月9日以传真或专人送达方式发出通知。会议由公司董事徐新玉先生主持。应到会董事18名，其中10名董事亲自出席会议，董事长谭旭光先生、董事Julius G. Kiss先生分别书面委托徐新玉先生，董事杨世杭先生、刘会胜先生分别书面委托孙少军先生，董事李新炎先生书面委托张泉先生，董事姚宇先生书面委托张伏生女士，独立董事顾福身先生书面委托房忠昌先生、独立董事张小虞先生书面委托李世豪先生，对董事会所有议案进行投票表决。经审查，董事谭旭光、Julius G. Kiss、杨世杭、刘会胜、李新炎、姚宇、顾福身、张小虞的授权委托合法有效，本次董事会到会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2010年中期报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
二、审议及批准公司实施2010年中期资本公积金转增股本及相应修改公司章程的议案
公司拟以2010年6月30日为基准日的总股本833,045,683股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股普通股，每股面值人民币1元。上述方案实施后公司总股本变更为1,666,091,366股，注册资本变更为人民币1,666,091,366元。
在上述资本公积金转增股本的方案经公司股东大会及类别股东会议审议及批准并实施后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司章程需相应进行修改，具体修改内容如下：
1、在公司章程第七条第一款中的“……于2009年6月19日获公司2008年度股东周年大会修订, ” 后增加“于2010年【 】月【 】日获公司2010年第一次临时股东大会修订,”
2、将公司章程第十九条第二款中：“……公司发行的普通股总数为83304.5683万股……”
修改为：“……公司发行的普通股总数为166,609.1366万股……”
3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第四款：“经公司实施2010年中期资本公积金转增股本后，公司共发行166,609.1366万股普通股，其中A股股东持有126129.1366万股，境外上市外资股股东持有40,480万股。”
4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股83304.5683万股，其中境外上市外资股股东持有20240万股，A股股东持有63064.5683万股（包括发起人持有的32560万股）。”
修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股166,609.1366万股，其中境外上市外资股股东持有40,480万股，A股股东持有126129.1366万股。”
5、将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币83304.5683万元；总股数为83304.5683万股……”
修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币166,609.1366万元；总股数为166,609.1366万股……”
授权董事会及其授权人就本次资本公积金转增股本事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次资本公积金转增股本完成后办理工商变更登记等事宜。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股股东会议和2010年第一次H股股东会议审议及批准。
三、审议及批准关于公司及其附属公司日常持续性关联交易的议案
该等关联交易议案由董事会逐项审议通过，关联董事在涉及相关议案表决时回避表决，具体情况如下：
1、审议及批准潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案
该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士回避表决。
本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
2、审议及批准潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易的议案
该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士回避表决。
本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
3、审议及批准公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务关联交易的议案
该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士回避表决。
本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
4、审议及批准公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务关联交易的议案
该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士回避表决。
本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
5、审议及批准公司向福建龙岩工程机械（集团）有限公司及龙工（上海）机械制造有限公司(及其各自的关联公司)销售柴油机及柴油机零部件关联交易的议案
该项议案中，关联董事李新炎先生回避表决。
本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
6、审议及批准公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司销售柴油机零部件毛坯及相关产品关联交易的议案
该项议案中，关联董事谭旭光先生、张泉先生、张伏生女士回避表决。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
7、审议及批准公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司提供代理销售及维修服务关联交易的议案
该项议案中，关联董事谭旭光先生、张泉先生、张伏生女士回避表决。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
8、审议及批准公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机零部件及相关产品关联交易的议案
该项议案中，关联董事谭旭光先生、张泉先生、张伏生女士回避表决。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
9、审议及批准公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务关联交易的议案
该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生和刘征先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
10、审议及批准陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件及相关产品关联交易的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
11、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司销售柴油机及相关产品关联交易协议的议案
该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生和刘征先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
12、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易协议的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
13、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品关联交易协议的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
14、审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务关联交易协议的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
上述关联交易中第1-9项及第11项关联交易, 根据深圳证券交易所（简称“深交所”）股票上市规则, 需要提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准；第10项及第12-14项关联交易, 根据深交所股票上市规则及香港联合交易所有限公司（简称“港交所”）证券上市规则, 需要提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
以上关联交易的具体内容详见公司分别在深交所和港交所刊发的《日常持续性关联交易公告》。
四、审议及批准关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案
根据公司实际经营发展需要，公司拟在原有经营范围基础上增加“自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务”。此次变更后的公司经营范围为：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。”（具体以工商部门核定为准）
本次增加经营范围经公司登记机关核准后，公司章程相应条款需进行修改，具体修改内容如下：
公司章程第十三条原为：
“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务。
公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。”
现修改为：
“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务; 自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。
公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。”
授权董事会及其授权人办理本次经营范围变更及公司章程修改的工商变更登记、备案等相关事项。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
五、审议及批准关于召开公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股股东会议和2010年第一次H股股东会议的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司将在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股股东会议和2010年第一次H股股东会议，鉴于香港联合交易所尚须事先审核股东大会通知等相关文件内容，因此关于召开上述会议的具体时间，将根据香港联合交易所的审核时间情况，另行发出会议通知。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十三日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2010-022
潍柴动力股份有限公司
二届十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）二届十一次监事会会议通知于2010年8月13日以传真或专人送达方式发出，会议于2010年8月23日11:00在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开。会议由监事会主席孙承平先生主持，监事丁迎东先生出席本次会议，蒋建芳女士书面授权委托监事会主席孙承平先生，对监事会所有议案进行投票表决。经审查，监事蒋建芳的授权委托合法有效。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2010年中期报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
二、审议及批准公司实施2010年中期资本公积金转增股本及相应修改公司章程的议案
公司拟以2010年6月30日为基准日的总股本833,045,683股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股普通股，每股面值人民币1元。上述方案实施后公司总股本变更为1,666,091,366股，注册资本变更为人民币1,666,091,366元。
在上述资本公积金转增股本的方案经公司股东大会及类别股东会议审议及批准并实施后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司章程需相应进行修改，具体修改内容如下：
1、在公司章程第七条第一款中的“……于2009年6月19日获公司2008年度股东周年大会修订, ” 后增加“于2010年【 】月【 】日获公司2010年第一次临时股东大会修订,”
2、 将公司章程第十九条第二款中：“……公司发行的普通股总数为83304.5683万股……”
修改为：“……公司发行的普通股总数为166,609.1366万股……”
3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第四款：“经公司实施2010年中期资本公积金转增股本后，公司共发行166,609.1366万股普通股，其中A股股东持有126129.1366万股，境外上市外资股股东持有40,480万股。”
4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股83304.5683万股，其中境外上市外资股股东持有20240万股，A股股东持有63064.5683万股（包括发起人持有的32560万股）。”
修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股166,609.1366万股，其中境外上市外资股股东持有40,480万股，A股股东持有126129.1366万股。”
5、 将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币83304.5683万元；总股数为83304.5683万股……”
修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币166,609.1366万元；总股数为166,609.1366万股……”
股东大会授权董事会及其授权人就本次资本公积金转增股本事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次资本公积金转增股本完成后办理工商变更登记等事宜。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股股东会议和2010年第一次H股股东会议审议及批准。
三、审议及批准关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案
根据公司实际经营发展需要，公司拟在原有经营范围基础上增加“自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务”。此次变更后的公司经营范围为：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。”（具体以工商部门核定为准）
本次增加经营范围经公司登记机关核准后，公司章程相应条款需进行修改，具体修改内容如下：
公司章程第十三条原为：
“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务。
公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。”
现修改为：
“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务; 自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。
公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。”
股东大会授权董事会及其授权人办理本次经营范围变更及公司章程修改的工商变更登记、备案等相关事项。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
二〇一〇年八月二十三日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2010-023
潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
潍柴动力、公司、本公司：潍柴动力股份有限公司
潍柴控股：潍柴控股集团有限公司
福建龙岩:福建龙岩工程机械（集团）有限公司
上海龙工:龙工（上海）机械制造有限公司
潍柴道依茨:潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司
潍柴重机：潍柴重机股份有限公司
陕西法士特齿轮：陕西法士特齿轮有限责任公司
法士特：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
陕西重汽: 陕西重型汽车有限公司
陕汽集团:陕西汽车集团有限责任公司
一、关联交易概述
根据公司现时经营情况，潍柴动力及相关子公司，于2010年8月23日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议，现对日常持续性关联交易情况公告如下。
| 序 号 | 关联方 名称 | 主要业务 | 发生额 （人民币万元） | 截至2010年6月30日的实际发生额 （人民币万元） | 预计交易金额上限 | ||
| 2011年金额 （人民币万元） | 2012年金额 （人民币万元） | 2013年金额 （人民币万元） | |||||
| 1 | 公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司 | 潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务 | 2,540.8 | 1,755 | 6,200 | 6,700 | 7,300 |
| 2 | 潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务 | 13,919.4 | 10,396.6 | 27,600 | 28,100 | 28,600 | |
| 3 | 公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务 | 5,096.7 | 4,726.7 | 12,600 | 15,800 | 18,900 | |
| 4 | 公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务 | 15,327.9 | 10,462.89 | 32,900 | 41,100 | 48,700 | |
| 5 | 公司与福建龙岩及上海龙工（及其各自的关联公司) | 公司向福建龙岩和上海龙工（及其各自的关联公司)销售柴油机及柴油机零部件 | 61,231.7 | 46,929.5 | 150,000 | 168,000 | 175,000 |
| 6 | 公司及其附属公司与潍柴道依茨 | 公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品 | 5,392 | 3,947.3 | 16,600 | 23,000 | 31,500 |
| 7 | 公司向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务 | 1,325.3 | 1,040 | 4,000 | 4,700 | 5,400 | |
| 8 | 公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品 | 2,179.3 | 1,463.8 | 6,300 | 7,800 | 10,000 | |
| 9 | 公司及其附属公司与潍柴重机 | 公司及其附属公司向潍柴重机采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务 | 26,977.8 | 21,352.42 | 68,000 | 83,000 | 100,000 |
| 10 | 陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司 | 陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件及相关产品 | 91,615.8 | 92,360.84 | 365,000 | 455,000 | 480,000 |
| 序 号 | 关联方 名称 | 主要业务 | 发生额 （人民币万元） | 截至2010年6月30日的实际发生额 （人民币万元） | 预计交易金额上限 | ||
| 2010年金额 （人民币万元） | 2011年金额 （人民币万元） | 2012年金额 （人民币万元） | |||||
| 11 | 公司及其附属公司与潍柴重机 | 公司及其附属公司向潍柴重机销售柴油机及相关产品 | 25,805.1 | 13,436.89 | 40,000 | 48,000 | 60,000 |
| 12 | 陕西法士特齿轮 与法士特 | 陕西法士特齿轮向法士特销售传动零部件及相关产品 | 77,548.5 | 62,423 | 150,000 | 230,000 | 350,000 |
| 13 | 陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品 | 114,157.1 | 89,433 | 225,000 | 335,000 | 500,000 | |
| 14 | 陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司 | 陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、相关产品及提供热加工服务 | 36,610.5 | 52,625.51 | 170,000 | 275,000 | 345,000 |
二、日常关联交易的基本情况
（一）潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及附属公司提供综合服务及劳务服务的关联交易
潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士在潍柴控股兼任董事、高管等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴控股及其附属公司与潍柴动力及其附属公司的《综合服务协议》及后续补充协议，潍柴控股及其附属公司向本公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务，有效期至2010年12月31日。
根据潍柴控股其附属（关联）公司与潍柴动力及其附属公司的实际生产经营发展需要，潍柴控股及其附属（关联）公司与潍柴动力及其附属公司于2010年8月23日签订《综合及劳务服务第七补充协议》，由潍柴控股及其附属（关联）公司向本公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币6,200万元、6,700万元、7,300万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币1,755万元。
（二）潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及附属公司提供动能服务的关联交易
潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士在潍柴控股兼任董事、高管等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴控股及其附属公司与潍柴动力及其附属公司的《提供动能服务协议》及后续补充协议，潍柴控股及其附属公司向本公司及其附属公司提供动能服务，有效期至2010年12月31日。
根据潍柴控股及其附属（关联）公司与潍柴动力及其附属公司的实际生产经营发展需要，潍柴控股及其附属（关联）公司与潍柴动力及其附属公司于2010年8月23日签订《提供动能服务第五补充协议》，由潍柴控股及其附属（关联）公司向本公司及其附属公司提供动能服务，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币27,600万元、28,100万元、28,600万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币10,396.6万元。
（三）公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务的关联交易
潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士在潍柴控股兼任董事、高管等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属公司的《采购及提供加工服务框架协议》，本公司及其附属公司向潍柴控股及其附属公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务，有效期至2010年12月31日。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴控股其附属（关联）公司的实际生产经营发展需要，潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司于2010年8月23日签订《采购及提供加工服务框架第一补充协议》，由本公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币12,600万元、15,800万元、18,900万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币4,726.7万元。
（四）公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务的关联交易
潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士在潍柴控股兼任董事、高管等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属公司的《供货及提供加工服务框架协议》，本公司及其附属公司向潍柴控股及其附属公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务，有效期至2010年12月31日。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司的实际生产经营发展需要，潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司于2010年8月23日签订《供货及提供加工服务框架第一补充协议》，由本公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币32,900万元、41,100万元、48,700万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币10,462.89万元。
（五）公司向福建龙岩和上海龙工（及其各自的关联公司)销售柴油机及柴油机零部件的关联交易
福建龙岩为本公司发起人股东之一，上海龙工为其关联公司，且本公司董事李新炎先生直接或间接控制福建龙岩和上海龙工（及其各自的关联公司），根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与福建龙岩和上海龙工（及其各自的关联公司）构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力与福建龙岩、上海龙工的《供货框架协议》及后续的补充协议，本公司向福建龙岩和上海龙工（及其各自的关联公司）销售柴油机及柴油机零部件，有效期至2010年12月31日。
根据潍柴动力与福建龙岩和上海龙工（及其各自的关联公司）的实际生产经营发展需要，公司与福建龙岩和上海龙工（及其各自的关联公司）于2010年8月23日签订《供货框架第四补充协议》，由本公司向福建龙岩和上海龙工（及其各自的关联公司）销售柴油机及柴油机零部件，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币150,000万元、168,000万元、175,000万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币46,929.5万元。
（六）公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品的关联交易
潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司，且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴道依茨与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴道依茨《柴油机零部件毛坯供货框架协议》及后续的补充协议，潍柴动力及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品，有效期至2010年12月31日。
根据公司及其附属公司与潍柴道依茨的实际生产经营发展需要，公司及其附属公司与潍柴道依茨于2010 年8月23日签订《柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》，由公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币16,600万元、23,000万元、31,500万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币3,947.3万元。
（七）公司向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务的关联交易
潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司，且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴道依茨与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力与潍柴道依茨《代理销售及维修服务协议》及后续的补充协议，潍柴动力向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务，有效期至2010年12月31日。
根据公司与潍柴道依茨的实际生产经营发展需要，公司与潍柴道依茨于2010 年8月23日签订《代理销售及维修服务第三补充协议》，由公司向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币4,000万元、4,700万元、5,400万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币1,040万元。
（八）公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品的关联交易
潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司，且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴道依茨与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴道依茨《柴油机采购协议》，潍柴动力及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品，有效期至2010年12月31日。
根据公司及其附属公司与潍柴道依茨的实际生产经营发展需要，公司及其附属公司与潍柴道依茨于2010 年8月23日签订《采购第一补充协议》，由公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币6,300万元、7,800万元、10,000万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币1,463.8万元。
（九）公司及其附属公司向潍柴重机采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股控股30.59%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生及刘征先生在潍柴重机兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴重机与本公司及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴重机《采购及提供加工服务框架协议》，潍柴动力及其附属公司向潍柴重机采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务，有效期至2010年12月31日。
根据公司及其附属公司与潍柴重机的实际生产经营发展需要，公司及其附属公司与潍柴重机于2010 年8月23日签订《采购及提供加工服务框架第一补充协议》，由公司及其附属公司向潍柴重机采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币68,000万元、83,000万元、100,000万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币21,352.42万元。
（十）陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件及相关产品的关联交易
陕汽集团为本公司控股子公司陕西重汽的第二大股东，且本公司执行总裁方红卫先生在陕汽集团任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西重汽与陕汽集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司《采购汽车零部件及废钢框架协议》及后续补充协议，陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件及相关产品。
根据陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司的实际生产经营发展需要，陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司于2010 年8月23日签订《采购汽车零部件及相关产品框架第二补充协议》，由陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件及相关产品，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币365,000万元、455,000万元、480,000万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币92,360.84万元。
（十一）公司及其附属公司向潍柴重机销售柴油机及相关产品的关联交易
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股控股30.59%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生及刘征先生在潍柴重机兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴重机与本公司及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴重机《供货框架协议》及后续补充协议，潍柴动力及其附属公司向潍柴重机销售柴油机及相关产品，有效期至2011年12月31日。
2010年，受益于中国经济持强劲增长及发电机需求的增长，预期由本公司及其附属公司向潍柴重机销售柴油机及相关产品的销量将会上升，因此公司及附属公司与潍柴重机于2010 年8月23日签订《供货框架第六补充协议》，由公司及其附属公司向潍柴重机销售柴油机及相关产品，对该项关联交易2010年、2011年上限进行修订，并根据市场形势制定2012年关联交易上限，预测2010年至2012年关联交易上限分别为人民币40,000万元、48,000万元、60,000万元，协议有效期延长至2012年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币13,436.89万元。
（十二）陕西法士特齿轮向法士特销售传动零部件及相关产品的关联交易
法士特为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东，且本公司执行总裁李大开先生在法士特任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西法士特齿轮与法士特构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据陕西法士特齿轮与法士特《销售变速器零部件协议》及后续补充协议，陕西法士特齿轮向法士特销售传动零部件及相关产品。
2010年，受惠于中国经济持续向好及中国重型汽车市场增长，预期由陕西法士特齿轮向法士特出售以供其加工零部件数量将会上升，因此陕西法士特齿轮与法士特于2010年8月23日签订《销售传动零部件第三补充协议》，对该项关联交易2010年、2011年上限进行修订，并根据市场形势制定2012年关联交易上限，预测2010年至2012年关联交易上限分别为人民币150,000万元、230,000万元、350,000万元，协议有效期延长到2012年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币62,423万元。
（十三）陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品的关联交易
法士特为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东，且本公司执行总裁李大开先生在法士特任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西法士特齿轮与法士特构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据陕西法士特齿轮与法士特《采购取力器总成及铸件协议》及后续补充协议，陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品。
2010年，受惠于中国经济持续向好及中国重型汽车市场增长，预期由陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品数量将会上升，因此陕西法士特齿轮与法士特于2010年8月23日签订《采购传动零部件第三补充协议》，对该项关联交易2010年、2011年上限进行修订，并根据市场形势制定2012年关联交易上限，预测2010年至2012年关联交易上限分别为人民币225,000万元、335,000万元、500,000万元，协议有效期延长到2012年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币89,433万元。
（十四）陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、相关产品及提供热加工服务的关联交易
陕汽集团为本公司控股子公司陕西重汽的第二大股东，且本公司执行总裁方红卫先生在陕汽集团任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西重汽与陕汽集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司《汽车、汽车零部件及原材料销售及热加工服务框架协议》及后续补充协议，陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、相关产品及提供热加工服务。
2010年，受惠于中国经济持续向好及中国重型汽车市场增长，预期由陕西重汽向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、相关产品及提供热加工服务的数量将会上升，因此陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司于2010 年8月23日签订《汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务框架第二补充协议》，由陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、相关产品及提供热加工服务，对该项关联交易2010年上限进行修订，并根据市场形势制定2011年、2012年关联交易上限，预测2010年至2012年关联交易上限分别为人民币170,000万元、275,000万元、345,000万元，协议有效期延长到2012年12月31日。截至2010年6月30日，该交易实际发生额为人民币52,625.51万元。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 | 与本公 司关系 | 法定 代表人 | 备注 |
| 1 | 潍柴控股集团有限公司 | 120,000.00 | 山东省潍坊市奎文区民生东街 | 省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动 | 母公司 | 谭旭光 | 持有本公司16.83%的股权 |
| 2 | 福建龙岩工程机械（集团）有限公司 | 5,188.00 | 龙岩市新罗区西坡镇石桥红岭路11号 | 装载机、推土机、工程机械设备、非标设备、上柴135柴油机及其配件、金属材料、焦炭、洗精炭、炭黑的销售。 | 本公司发起人股东 | 倪银英 | 均由本公司董事李新炎（关联人士）直接或间接控制 |
| 3 | 龙工（上海）机械制造有限公司 | 港币44,800.00 | 上海松江区新桥镇民益路26号 | 开发、设计、制造装载机，公路、港口等新型工程机械设备；销售公司自产产品并提供售后服务 | 与本公司发起人股东福建龙岩为同一控制人 | 李新炎 | |
| 4 | 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 | 德国马克2,000.00 | 潍坊市奎文区北宫东街121号 | 开发、生产销售226B系列柴油机及其零部件并提供售后服务 | 潍柴控股之合营公司 | 张 泉 | 由潍柴控股持有其50%的股权 |
| 5 | 潍柴重机股份有限公司 | 27,610.05 | 山东省潍坊市长松路69号 | 内燃机及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务 | 同一母公司 | 谭旭光 | 由潍柴控股持有其30.59%的股权 |
| 6 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 25,679.00 | 西安市高新二路4号春日大厦6层 | 汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务 | 控股子公司 | 谭旭光 | 本公司持有其51%的股权 |
| 7 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 50,000.00 | 西安市高新区西部大道129号 | 汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务（国家限定或禁止进出口的除外）；技术咨询 | 系本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东 | 李大开 | 持有陕西法士特齿轮49%的股权 本公司执行总裁李大开为该公司董事长 |
| 8 | 陕西重型汽车有限公司 | 170,633.00 | 西安市高新技术开发区 | 汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；汽车组装、改装，售后服务等 | 控股子公司 | 谭旭光 | 本公司持有其51%的股权 |
| 9 | 陕西汽车集团有限责任公司 | 19,399.00 | 西安市幸福北路39号 | 经营本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的出口业务，本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件、及技术的出口业务等 | 系本公司控股子公司陕西重汽的第二大股东 | 方红卫 | 持有陕西重汽49%的股权 本公司执行总裁方红卫为该公司董事长 |
（二）关联人履约能力分析
以上关联人在与公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价首先采用市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
因公司及其附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系公司及其附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）上述关联交易已经公司二届十二次董事会审议通过。根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。
以上关联交易中，第1-9项及第11项关联交易, 根据深圳证券交易所股票上市规则, 需要提交股东大会批准；第10项及第12-14项关联交易, 根据深圳证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则, 需要提交股东大会股东批准。
（二）独立董事意见：
1、同意将上述关联交易的议案提交公司二届十二次董事会审议。
2、以上关联交易均系正常生产经营所需，按一般商务条款进行，交易定价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则约定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
（一）董事会会议决议；
（二）独立董事意见。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十三日