证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：临2010-022

  安徽水利开发股份有限公司

  2010年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  本次股东大会无新议案提交表决。

  本次股东大会无否决或修改议案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  安徽水利开发股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会由董事会召集，于2010 年 8 月23日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧公司总部1 号会议室。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计49人，代表股份59，898，062股，占公司总股本的26.85%，其中出席现场会议并投票的股东或股东代理人共3人，代表股份56，711，691股，占公司股份总数的25.42%；参加网络投票的股东人数共46人，代表股份3，186，371股，占公司股份总数的1.43%。。会议由公司董事长赵时运先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及相关中介机构人员列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

  (一)、逐项审议批准了《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价的议案》。

  鉴于公司2009 年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案的股东大会决议有效期于2010年8月20日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期自2009 年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2011年8月 20日）并调整本次非公开发行股票发行底价。 调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：

  1、股票种类和面值：

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，492，503股，占出席会议股东有表决权股份数的99.32%；反对票109，760股，弃权票295，799股。

  2、发行方式：

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，492，503股，占出席会议股东有表决权股份数的99.32%；反对票109，760股，弃权票295，799股。

  3、发行对象：

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，492，503股，占出席会议股东有表决权股份数的99.32%；反对票109，760股，弃权票295，799股。

  4、发行数量：

  本次发行股票数量上限不超过6000万股（含6000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，492，503股，占出席会议股东有表决权股份数的99.32%；反对票109，760股，弃权票295，799股。

  5、定价基准日、发行价格

  公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日（2010年8月6日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.95元。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行价格、发行数量将进行相应调整。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，492，503股，占出席会议股东有表决权股份数的99.32%；反对票109，760股，弃权票295，799股。

  6、锁定期安排：

  本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，492，503股，占出席会议股东有表决权股份数的99.32%；反对票109，760股，弃权票295，799股。

  7、上市地点

  在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，492，503股，占出席会议股东有表决权股份数的99.32%；反对票109，760股，弃权票295，799股。

  8、募集资金数量及用途：

  本次非公开发行拟募集资金净额不超过6.5亿元，将用于开发“龙湖春天三期” 、“和顺名都城四期”和“东方花园三期”三个项目。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。实际募集资金净额不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，492，503股，占出席会议股东有表决权股份数的99.32%；反对票109，760股，弃权票295，799股。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排：

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，492，503股，占出席会议股东有表决权股份数的99.32%；反对票109，760股，弃权票295，799股。

  10、本次发行决议有效期：

  本次非公开发行股票的决议有效期自2009 年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2011 年8 月20日）。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，492，503股，占出席会议股东有表决权股份数的99.32%；反对票109，760股，弃权票295，799股。

  以上各子议案赞成票均占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  (二)、审议批准了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》。鉴于公司决定延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，同意相应调整本次非公开发行股票预案。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，430，303股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.22%；反对票109，760股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.18%；弃权票357，999股，占出席会议股东有表决权股份数的0.60%。

  (三)、审议批准了《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜有效期的议案》。鉴于公司决定延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，股东大会同意延长董事会全权办理本次非公开发行事宜的授权有效期十二个月（即延长至2011年8月20日），授权内容不变。

  参与表决股份为59，898，062股，其中赞成票59，426，603股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.21%；反对票109，760股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.18%；弃权票361，699股，占出席会议股东有表决权股份数的0.61%。

  三、律师见证情况

  本次会议经安徽天禾律师事务所喻荣虎、吴波律师见证，出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件：

  1、 安徽水利开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；

  2、 安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议的法律意见书

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一○年八月二十三日