股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2010-021

  宁波杉杉股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波杉杉股份有限公司六届董事会第二十六次会议于2010年8月13日以书面形式发出会议通知，于2010年8月20日在上海浦东东方路985号一百杉杉大厦25楼会议室召开，会议应到董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过决议如下：

  一、审议通过了关于投资入股浙江稠州商业银行股份有限公司的议案。

  同意公司以每股6元的价格认购浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）股份8242万股，共计人民币49，452万元，占稠州银行增资扩股后注册资本的6.87%。

  公司与稠州银行签署了《股份认购意向协议书》。本次投资入股稠州银行尚需上报中国银行业监督管理委员会审核批准，待中国银行业监督管理委员会审核批准后，公司将与稠州银行正式签订股份认购协议书。

  相关信息详见公司于2010年8月24日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《宁波杉杉股份有限公司对外投资公告》。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  二、审议通过了为下属控股子公司芜湖杉杉新明达制衣有限公司向中国银行芜湖南陵支行申请一年期综合授信2000万元（新增）提供担保的议案。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  特此公告

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月二十日

  证券简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2010-022

  宁波杉杉股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司六届董事会二十六次会议审议通过关于投资入股浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）的议案。公司以每股6元的价格认购稠州银行发行的股份8242万股，共计人民币49，452万元，占稠州银行增资扩股后注册资本的6.87%。

  特别风险提示：

  ● 作为金融企业，稠州银行在经营过程中主要面临行业风险、信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险和政策风险，如果此类风险发生致使稠州商行价值受损，则公司该项股权投资价值相应受损。

  ● 公司本次投资入股稠州银行需经中国银行业监督管理委员会批准后方可实施，在未正式获得银监会批准前，本投资事项仍存在不确定性。

  一、对外投资概述

  （一）公司与稠州银行签署了《股份认购意向协议书》，以每股6元的价格认购稠州银行发行的股份8242万股，共计人民币49，452万元，占稠州银行增资扩股后注册资本的6.87%。公司本次对外投资不构成关联交易。

  （二）2010年8月20日召开的公司六届董事会二十六次会议审议通过关于投资入股稠州银行的议案。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，全体董事一致同意本次投资入股事宜。（详见公司于2010年8月24日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《董事会决议公告》。）

  （三）公司本次投资入股稠州银行尚需上报中国银行业监督管理委员会审核批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、公司名称：浙江稠州商业银行股份有限公司

  2、企业类型：股份有限公司

  3、法定代表人：金子军

  4、注册资本：人民币80，000 万元

  5、注册地址：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧

  6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；售汇、结汇业务；外汇存款、外汇贷款；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务等；经中央银行或中国银行业监督管理机关批准的其他金融业务。

  3、最近三年的主营业务情况

  公司业务收入主要以贷款利息收入为主。

  最近三年公司主营业务收入构成一览表

  单位：万元

  ■

  4、公司投资资格说明：浙江至诚会计师事务所就本次投资入股事项出具了《关于宁波杉杉股份有限公司向浙江稠州商业银行股份有限公司投资入股的股东资格审查报告》（浙至会师核【2010】第6号）。审查结果为：杉杉股份拟认购稠州银行股份8242万股，共计人民币49，452万元，其资格符合《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条等有关规定。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资标的名称：稠州银行增资扩股4亿股份中的8242万股

  2、投资标的价格：人民币每股6元

  3、投资金额：49，452万元

  4、财务状况

  依据上海众华沪银会计师事务所出具的稠州银行截止2009年12月31日财务报告的审计报告（沪众会字【2010】第0606号）以及立信会计师事务所出具的2010年1月1日至2010年3月31日止的财务报告的审计报告（信会师报字【2010】第25000号），稠州银行最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：人民币元）：

  ■

  5、董事会对金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况的结论性意见

  稠州银行坚持“支持中小、服务个私”的市场定位，充分利用地方民营经济发达、客户资金结算需求旺盛的特点，致力于向中小企业和个体工商户提供优质的各项金融服务。

  经过多年发展，稠州银行服务网络已具规模，经营能力不断提升。近几年，银行经营业绩呈逐年增长态势， 各项监管指标和财务指标均在合理范围之内，在资产规模、资产质量、盈利能力等方面均表现出了较高的成长性和较明朗的发展前景。

  同时，稠州银行作为改制后的股份制银行，已形成了较为完善的公司治理结构和优良的管理水平。

  四、《股份认购意向协议书》的主要内容

  1、公司以每股6元价格认购稠州银行发行的股份8242万股（占稠州银行增资扩股后注册资本的6.87%），共计人民币49，452万元（占公司最近一期经审计净资产的14.18%）。

  2、公司在规定时间内将认购款按时汇入稠州银行指定验资账户。

  3、公司在完成股权认购后，成为稠州银行本次增资扩股完成后的第一并列大股东；并有权向稠州银行委派一名董事。

  4、本次认购的稠州银行股份自稠州银行完成本次增资扩股工商变更登记手续之日起5年内不转让。

  5、本次投资入股事项需上报中国银行业监督管理委员会审核批准。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、公司本次对外投资的资金为自筹资金。

  2、本次投资入股稠州银行，是继宁波银行之后再次为公司配置优质的金融股权资产，进一步推进了公司在金融领域的投资，有利于提升公司资产价值，符合公司的投资规划和长远利益。稠州银行良好的资产状况和盈利能力预期能为公司带来合理的投资回报。

  3、公司根据《股份认购意向协议书》的约定，在最终完成本次投资入股后，拟对该投资按权益法核算。本次投资将对公司的损益产生相应的影响。

  六、对外投资的风险分析

  1、作为金融企业，稠州银行在经营过程中主要面临行业风险、信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险和政策风险，如果此类风险发生致使稠州商行价值受损，则公司该项股权投资价值相应受损。

  2、公司本次投资入股稠州银行需经中国银行业监督管理委员会批准后方可实施，在未正式获得银监会批准前，本投资事项仍存在不确定性。

  七、备查文件目录

  1、股份认购意向协议书；

  2、经与会董事签字确认的董事会决议；

  3、股东资格审查报告；

  4、浙江银监局关于稠州银行增资扩股方案的批复；

  5、稠州银行关于增资扩股方案的决议；

  6、审计报告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  2010年8月20日