证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：临2010—16

宁波海运股份有限公司

第五届董事会第六次

会议决议公告暨召开2010年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2010年8月10日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2010年8月20日如期在扬州迎宾馆会议室举行。会议应到董事11人，全体董事亲自出席，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由管雄文董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2010年半年度报告》和《2010年半年度报告摘要》。

表决结果： 11票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于出售上海银城东路房产的议案》。

为盘活公司闲置资产，提高资产营运效率，现决定出售公司所有的位于上海市浦东新区银城东路139号1728.26平方米的房产（以下简称“浦东房产”）。截止2010年6月30日，浦东房产的账面值为30,605,294.86元。

授权本公司经营班子负责办理出售浦东房产的合同签署、产权转移等相关事宜，浦东房产出售的价格不得低于具有证券、期货业务从业资格的评估事务所对浦东房产出具的评估价格。

表决结果： 11票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于解除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》。

2005年4月25日，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”或“公司”）与宁波市交通投资开发公司（现变更为“宁波交通投资控股有限公司”，以下简称“交投控股”）签署的《投资组建宁波海运高速公路有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”）第十条：当宁波绕城高速公路西段项目建成后的收益不能达到《宁波绕城高速公路西段可行性研究报告》预测的经济效益指标及项目的合法性产生法律风险时，乙方（即交投控股）承诺，收购甲方（即宁波海运）持有的公司全部股权。

宁波绕城高速西段于2007年12月26日试通车，自通车以来宁波绕城高速公路西段实际的经济效益指标未能达到《宁波绕城高速公路西段可行性研究报告》预测的经济效益指标。根据《合作协议》，公司已经具备要求交投控股收购公司持有的宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）的全部股权的权利。交投控股与公司经过多次沟通协商，公司也聘请专业机构对宁波绕城高速西段重新进行了车流量预测及财务分析，决定由公司继续持有明州高速公司的股权，并解除交投控股收购宁波海运持有的明州高速的股权的义务，该义务解除自股东大会决议通过之日起生效。主要原因如下：

1、出售明州高速的股权不符合公司的发展战略

公司目前的发展战略是发展以海运业为“龙头”的大交通主体，有效整合资源，培育核心竞争力，促进海陆并举，稳健持续发展。公司的水路运输业务具有较强的经济周期波动性，高速公路的收费业务在稳定后能够从整体上降低公司经营风险，抗衡较为激烈的水运业务的行业波动，对公司的水运主业形成较好的互补格局，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司持续稳定地发展。

自投资明州高速以来，公司海陆并举的发展战略已经获得了广大股东和投资者的认同。

2、收购价格不符合公司股东利益最大化

根据交投控股当初出具承诺的目的——对该项投资进行兜底，保证投资成本不受损失，以及公司与交投控股多次沟通协商，如果公司提出由交投控股收购其持有的明州高速的股权，交投控股将以投资成本加资金成本的价格回收。该收购价格远远低于宁波绕城高速西段目前的重置成本（宁波绕城高速西段项目路线总长42.135公里，累计投资额为43.44亿元。宁波绕城高速东段项目路线总长43.5公里，其工程投资概算为86亿元，预计实际投资将超出概算），以该价格出售明州高速的股权不符合公司股东的利益最大化。

3、宁波绕城高速西段仍然是具有良好投资回报的项目

虽然宁波绕城高速西段自通车以来未能达到《宁波绕城高速公路西段可行性研究报告》预测的经济效益指标，但是根据上海同济道路与交通工程咨询有限公司出具的《宁波绕城高速公路西段交通量预测及财务分析》，宁波绕城高速西段项目在自有资金情况下的财务净现值为157,239万元，内部收益率为11.18%，投资回收期为17.7年（含建设期）。由此可见，宁波绕城高速西段项目仍然是具有良好投资回报的项目，公司继续持有明州高速股权带来的效益将优于向交投控股出售明州高速的股权为公司带来的收益。

4、宁波绕城高速西段已渡过最困难的时期，未来盈利前景看好

宁波绕城高速西段最近2年的实际运营情况未达到可行性研究报告预测的经济效益指标，主要是因为可行性研究报告是在考虑东段、连接线都根据计划同时建成通车，良好的路网效应以及没有发生金融危机的情况下预测的车流量以及经济效益。

进入2010年，在全球经济复苏的宏观背景下，以及浙江省交通厅在全省路网开展二义性路径识别系统建设（俗称“精确拆分系统”）和实施计重收费改革利好政策下，宁波绕城高速西段的车流量有了大幅度的提升。

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可以看出，2010年1季度宁波绕城高速西段的车流量及收入都出现了大幅度的增长。从2010年1季度的数据以及宁波绕城高速西段的车流量提升情况来看，明州高速2010年公路收费业务收入将超过2亿元，相对于2009年来说，明州高速将大幅减亏。根据明州高速2010年4月的数据，宁波绕城高速西段4月份每日平均车流量为21,291次，在1季度的基础上又实现了14%以上的增长。从目前车流量的增长趋势来看，宁波绕城高速西段车流量将继续保持较快增长。随着2010年及2011年东段、连接线的陆续建成通车以及经济复苏，明州高速已经渡过了最艰难的时期。

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从宁波绕城高速西段2010年1季度和4月份的车流量及收费情况来看，西段的车流量在目前东段及连接线未建成的情况下已经出现了稳定的增长，随着东段及11条连接线建成通车后，路网效应完全释放的情况下，公司预计西段的车流量还将出现较快增长，未来的盈利前景看好。

公司认为在目前的情况下继续持有明州高速公司股权有利于上市公司和投资者的利益，而由交投控股回购公司持有的明州高速公司的股权不符合上市公司的利益，因此决定解除交投控股回购公司持有的明州高速的股权的义务，并提请股东大会进行表决。

周海承、徐炳祥、董军、褚敏和管雄文董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。

表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于召开2010第一次临时股东大会的议案》。

表决结果： 11票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事还专就上述议案中第三项发表了无异议的独立意见。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司2010年第一次临时股东大会：会议的有关事项如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2010年9月9日 下午14:00

网络投票时间： 2010年9月9日 上午09:30—11:30

下午13:00—15:00

（二）现场会议召开地点：

宁波市翠柏路396号 宁波新芝宾馆会议室

（三）会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）会议审议的议案

审议《关于解除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》

宁波海运集团有限公司与宁波交通投资控股有限公司将回避表决。

（五）网络投票的操作流程

1、投票流程

（1）投票代码

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（2）表决议案

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（3）表决意见

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（4）投票举例

A、股权登记日持有“宁波海运”股票的沪市投资者，对《关于解除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》投赞成票，其申报如下：

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B、股权登记日持有“宁波海运”股票的沪市投资者，对《关于解除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》投反对票，其申报如下：

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C、股权登记日持有“宁波海运”股票的沪市投资者，对《关于解除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》投弃权票，其申报如下：

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2、投票注意事项

（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（八）出席会议对象及办法

1、2010年9月 2日为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

3、参加会议办法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2010年9月6日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在9月6日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

出席会议人员食宿及交通费用自理。

4、联系地址

地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部

邮编：315020

电话：（0574）87659140 传真：（0574）87355051

联系人：李红波

附件：授权委托书。

宁波海运股份有限公司

二○一○年八月二十四日

附件1

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

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此委托书表决符号为“√”。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

回 执

截止2010年9月2日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年第一次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

出席人姓名： 股东签名（盖章）：

2010年9月 日

注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：临2010—17

宁波海运股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第五届监事会第六次会议于2010年8 月20日在扬州迎宾馆会议室举行。会议应到监事5 名，实到监事5名。会议合法有效。会议由徐海良先生主持。会议经审议并通过记名表决方式形成如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《宁波海运股份有限公司2010年半年度报告》和《宁波海运股份有限公司2010年半年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《公司2010年半年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

1、《公司2010年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、《公司2010年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2010年半年度的经营业绩和财务状况等事项。

3、监事会提出本意见前，未发现参与《公司2010年半年度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于出售上海银城东路房产的议案》。

监事会认为，公司以不低于由具有证券、期货业务从业资格的评估机构出具的评估价格出售位于上海市浦东新区银城东路139号1728.26平方米的房产（截止2010年6月30日账面值为30,605,294.86元），体现了交易的公平、公正性原则，有利于维护公司和股东的合法权益，有助于盘活闲置资产，提高资产营运效率。

三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于解除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》

2005年4月25日，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”或“公司”）与宁波市交通投资开发公司（后更名为“宁波交通投资控股有限公司”，以下简称“交投控股”）签署了《投资组建宁波海运高速公路有限公司合作协议》（以下简称“协议”；后公司名称工商正式登记为“宁波海运明州高速公路有限公司”，以下简称“明州高速”），其中第十条有下列文字表述：当宁波绕城高速公路西段项目建成后的收益不能达到《宁波绕城高速公路西段可行性研究报告》预测的经济效益指标及项目的合法性产生法律风险时，交投控股承诺，收购宁波海运持有的明州高速全部股权。

2005年4月，宁波海运投资建设宁波绕城高速公路西段，交投控股在协议中的“兜底”承诺，体现了合作方所固有的真诚之意。

宁波绕城高速公路西段于2007年12月26日试通车。运营两年多来，由于种种原因其收益尚未达到《宁波绕城高速公路西段可行性研究报告》预测的经济效益指标。宁波海运根据协议条款实 际已具备要求交投控股收购公司所持有的明州高速的全部股权的权利。

但基于投资经营高速公路项目符合宁波海运“海陆并举”、发展以海运业为龙头的大交通主体之发展战略。根据这一战略所体现的“以海补陆”、“以陆补海”、“海陆互补”等一系列新内涵，宁波绕城高速公路西段已经渡过最艰难的时期，随着路网效应的进一步发挥和车流量的稳步上升，效益培育期有望继续缩短，收益及未来盈利前景向好。对海运主业的积极支撑作用目前已在日渐显现。与此相对应，如果交投控股以投资成本加资金成本（远远低于重置成本）的价格收购公司持有的明州高速的股权，则不符合公司股东利益的最大化。

鉴此，监事会认为，公司董事会经过慎重考虑，并与交投控股多次沟通协商，决定由公司继续持有明州高速的股权，同时提请股东大会解除交投控股收购宁波海运持有的明州高速的股权的义务，符合公司和投资者的利益。

监事会同意将上述有关议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议、表决。

特此公告

宁波海运股份有限公司

二○一○年八月二十四日

	公路业务收入（万元）	车流量（辆/天）
2010年1－3月	5,113.67	18,634
2009年1－3月	2,738.91	8,702

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738798	海运投票	1

序号	表 决 议 案	对应的申报价格
1	《关于解除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》	1.00元

表决意见种类	对应的申报股数
赞成	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738798	1元	买入	1股

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738798	1元	买入	2股

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738798	1元	买入	3股

序号	议 案 内 容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于解除交投控股回购公司持有的明州高速股权义务的议案》