证券简称： ST国祥 证券代码：600340 编号：临2010-32

浙江国祥制冷工业股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

暨召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届董事会第二十七次会议通知于2010年8月18日以邮件形式发出，于2010年8月23日上午9：30在上海香格里拉酒店商务会议室v3厅以现场会议方式召开。本次会议应到董事9名，实到4名。四位董事郭绍增先生、胡学文先生、安义先生、马晓东先生因公出差全权委托董事王文学先生参会并代为表决、独立董事吴青谊先生因公事出差全权委托独立董事沈成德先生参会并代为表决，会议由公司董事长王文学先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《关于审议2010年半年度报告正文及半年度报告摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于对公司本次重大资产重组相关资产再次评估并继续推进本次重大资产重组方案的议案》

根据公司2009年9月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议及该次会议审议通过的与公司本次重大资产重组有关的交易协议，本次重大资产重组方案为：公司拟以原有全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）所持廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）100%股权（以下简称“注入资产”）的等值部分进行资产置换，差额部分由公司向华夏幸福非公开发行股份进行购买，上述置出资产、注入资产的交易价格分别等于该等资产在评估基准日2009年4月30日的评估结果。

鉴于涉及置出资产原评估结果的浙勤评报[2009]149号《资产评估报告》、涉及注入资产原评估结果的天兴评报字（2009）第164号《资产评估报告》的评估基准日均为2009年4月30日，在2010年4月30日之后，上述评估报告均已过有效期，而公司本次重大资产重组申请材料尚在中国证监会审核中，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规，经与华夏幸福协商一致，公司董事会决定对置出资产、注入资产的价值进行再次评估，新评估基准日确定为2009年12月31日。目前，相关资产的再次评估工作已经完成。

根据浙江勤信资产评估有限公司为置出资产出具的浙勤评报[2010]162号《资产评估报告》，在评估基准日2009年12月31日置出资产的评估值为281,247,235.71元；根据北京天健兴业资产评估有限公司为注入资产出具的天兴评报字（2010）第244号《资产评估报告》，在评估基准日2009年12月31日注入资产的评估值为2,726,008,771.92元；置出资产、注入资产均未发生评估减值，置换差额部分现为2,444,761,536.21元，较原差额部分1,403,936,888.60元增加1,040,824,647.61元。因此，相关资产未发生不利于公司及全体股东利益的变化。

公司董事会对置出资产、注入资产再次评估产生的新评估结果（评估基准日2009年12月31日）进行了讨论、分析后认为：本次评估的中介机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性；本次评估所采用的假设前提合理，评估方法选用谨慎、适当，评估结论合理，反映了相关资产在评估基准日的公允价值。

公司独立董事对置出资产、注入资产再次评估产生的新评估结果（评估基准日2009年12月31日）进行了核查后一致认为：本次评估的中介机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性；本次评估所采用的假设前提合理，评估方法选用谨慎、适当，评估结论合理，反映了相关资产在评估基准日的公允价值。

公司董事会最终发表如下意见：本次重大资产重组涉及相关资产的再次评估对本次重大资产重组方案不构成影响，新评估基准日、新评估结果不构成任何不利于公司和公司股东的变化，因此，公司将继续推进2009年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，交易双方确定的置出资产的交易价格仍为在原评估基准日2009年4月30日的评估值265,531,142.15元，注入资产的交易价格仍为在原评估基准日2009年4月30日的评估值1,669,468,030.75元，资产置换的差额部分仍由公司以6.32元/股的价格向华夏幸福发行222,141,912股进行购买，即本次重大资产重组涉及的资产范围和定价、发行价格、发行规模均不变化。

本议案需提交公司股东大会审议。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司【5】名董事作为关联董事回避表决，由其他【4】名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于廊坊京御房地产开发有限公司2009年盈利预测数实现情况的议案》

公司已与华夏幸福签署的《关于盈利补偿的协议书》和《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》对于京御地产在2009年、2010年、2011年任一会计年度实际盈利数不足盈利预测数的部分之补偿事宜作了约定。

公司为本次发行股份购买资产事宜聘请的审计机构北京大公天华会计师事务所有限公司已与天职国际会计师事务所有限公司完成合并，合并后以天职国际会计师事务所有限公司为存续主体。因此，董事会同意将公司本次发行股份购买资产事宜的审计机构变更为天职国际会计师事务所有限公司。

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2010]1437号《审计报告》，京御地产2009年实现归属于母公司所有者的净利润为252,701,838.59元，较盈利预测审核报告载明的盈利预测数24,126万元增加了1,144.18万元，完成率为104.74%，因此，本次重大资产重组涉及京御地产2009年实现的净利润超过盈利预测。

本议案需提交公司股东大会审议。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司【5】名董事作为关联董事回避表决，由其他【4】名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年的议案》

公司于2009年9月24日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票具体方案的议案》，本议案决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，股东大会对本次交易的授权将于2010 年9月24日到期。因此，公司拟提请股东大会将该议案的有效期限延长一年至2011年9月24日，公司将按照议案的相关内容继续推进重大资产重组工作。

本议案需提交公司股东大会审议。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司【5】名董事作为关联董事回避表决，由其他【4】名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》

公司于2009年9月24日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。公司拟提请股东大会将该议案的有效期限延长一年至2011年9月24日，董事会将在股东大会的授权范围内，继续处理本次重大资产重组的有关事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2010年9月9日在固安县孔雀大道一号规划展馆（收费站南50米）召开公司2010年第三次临时股东大会，股权登记日为2010年9 月6日。具体事宜如下：

（一）召开会议基本情况

1.召集人：公司董事会

2.现场会议召开时间：2010年9月 9日（星期四）上午10：00

3.网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010年9月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

4.股权登记日：2010年9月6日（星期一）

5.现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆（收费站南50米）

6.召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7.投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

8.会议的提示性公告：公司将于2010年9月6日就本次股东大会发布提示性公告。

（二）会议审议事项

1.审议《关于对公司本次重大资产重组相关资产再次评估并继续推进本次重大资产重组方案的议案》

2.审议《关于廊坊京御房地产开发有限公司2009年盈利预测数实现情况的议案》

3.审议《关于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年的议案》

4.审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》

（三）会议出席对象

1.截止2010年9月6日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的律师、保荐机构代表及其他人员。

（四）现场会议登记办法

1.登记时间：2010年9月8日（星期三）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30

登记地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室

2.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年9月8日下午16：30，信函请寄：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室。

（3）联系方式：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室

联系人：啊咪娜

电话：010-84518366

传真：010-84519366

邮编：100027

（4）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

（五）参与网络投票的程序事项

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2010年9 月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2.股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

2010年8月25日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年9月9日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：738340；投票简称：国祥投票

三、具体程序

1.买卖方向为买入投票。

2.在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案		99.00元
1	《关于对公司本次重大资产重组相关资产再次评估并继续推进本次重大资产重组方案的议案》	1.00元
2	《关于廊坊京御房地产开发有限公司2009年盈利预测数实现情况的议案》	2.00元
3	《关于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年的议案》	3.00元
4	《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》	4.00元

3.在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、投票注意事项

1.股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2.采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3.敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

4.网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

证券代码：600340 证券简称：ST国祥 公告编号：临2010-33

浙江国祥制冷工业股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届监事会第十三次会议通知于2010年8月18日发出，于2010年8月23日以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席金亮先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

一、审议通过《2010年半年度报告正文及半年度报告摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《监事会关于2010年半年度报告正文及半年度报告摘要的审核意见》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会审核了公司2010年半年度报告正文及半年度报告摘要的编制和审议程序，并认真阅读了公司2010年半年度报告正文及半年度报告摘要。监事会认为：

1、公司2010年半年度报告正文及半年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年半年度报告正文及半年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年上半年的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与2010年半年度报告正文及半年度报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

浙江国祥制冷工业股份有限公司监事会

2010年 8 月 25日