股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-046

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第五届董事会第十三次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第十三次（临时）会议的通知于2010年8月20日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2010年8月24日以传真通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告》的议案（详见公司关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告）。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月二十四日

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-047

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第五届监事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第五届监事会第九次（临时）会议的通知于2010年8月20日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2010年8月24日以传真通讯方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告》的议案。

  我们对照相关法律法规的要求，对公司整改情况进行了监督检查，我们认为，公司在此次自查中整改态度积极、重视，提出的整改措施切实可行。监事会将督促公司在规定的时间内仔细研究问题根源，认识落实各项措施，切实改正相关问题。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

  二〇一〇年八月二十四日

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-048

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《上市公司检查办法》（证监发【2010】12号）的规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南监管局”）于2010年5月31日至6月11日对公司进行了现场检查。检查主要内容为公司治理、内控制度、募集资金使用、信息披露、财务管理与会计处理等方面的情况，并于2010年7月20日针对现场检查中发现的有关问题出具了《关于责令株洲时代新材料科技股份有限公司改正决定书》（以下简称“《改正决定书》”），公司在收悉上述《改正决定书》后，及时召集有关部门和相关责任人认真学习并分析讨论《改正决定书》的详细内容。现对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定以及公司实际情况，针对《改正决定书》的要求，逐一回复说明并制定整改措施如下：

  一、公司治理需要进一步改进

  1、“三会”运作不够规范

  （1）会议召开和记录不规范。

  2009年第二次临时股东大会部分股东单位身份证明文件不全；2009年第三次临时股东大会未附股东单位身份证明文件；4届1次董事会会议记录未及时记录董事发言要点；5届2次、3次、5次监事会未记录监事发言要点。

  整改措施： 针对参加股东大会的部分股东单位身份证明文件不全和董事会、监事会会议记录不完整的情况，公司已经收集补齐了2009年第二次和第三次临时股东大会股东单位身份证明文件。今后公司将加强相关人员对《上市公司章程指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定及相关知识的学习，加强对股东大会、董事会、监事会会议的管理工作，做好会议的筹备和组织工作，不断完善会议的程序，进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求，在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果，做到详实、完整、准确的记录会议情况，并将会议资料完整地予以保存。

  （2）股东大会委托授权不规范。

  2009年第一次临时股东大会，公司股东中国南车集团株洲车辆厂没有对受托人郑席文就该次临时股东大会各项议案提出委托意见，但该受托人对部分议案投了赞成票。公司股东南车株洲电力机车有限公司没有对受托人李铁生就该次临时股东大会各项议案提出委托意见，但该受托人对部分议案投了赞成票。

  整改措施：中国南车集团株洲车辆厂和南车株洲电力机车有限公司授权委托书没有明确对受托人就临时股东大会各项议案的委托意见，因工作人员理解为全权授权委托，故没有提醒股东单位就各项议案提出委托意见，造成股东大会委托授权不规范。今后公司将加强工作人员对《上市公司章程指引》、《公司章程》、《股东大会会议事规则》等有关规定及相关知识的学习,进一步做好股东大会筹备和组织工作，做好股东单位的身份验证和授权委托书的验证工作，杜绝此类事项的再次发生。

  （3）董事会下属专业委员会未能充分发挥作用。

  董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会没有工作记录，未充分发挥作用。

  整改措施：公司以前年度各专业委员会均对涉及到的相关事项在在董事会前进行专题讨论，在董事会上明确发表意见，没有形成各专业委员会专门的书面记录，今后公司董事会各专业委员会将严格按照工作细则进行相关工作，进一步明确专业委员会职责，充分发挥各委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,提高公司治理水平，切实维护公司和广大股东的利益。

  2、公司标识、商标权独立性不强

  （1）公司标识不独立

  公司实际控制人中国南车用其统一标识替代了公司原有标识，导致目前公司产品标识、公司办公楼及厂房外形标识、工作证标识等均变更为“中国南车（CSR）”的标识。

  整改措施：公司已与实际控制人中国南车及控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司进行积极沟通，将对目前公司产品标识、公司办公楼及厂房外形标识、工作证标识等进行整改，使用能体现公司独立性的相关标识。

  （2）公司商标权资产不完全独立

  公司上市后，时代新材注册商标“TMT”在市场上已成为驰名商标，在橡胶弹性元件细分领域拥有较高的美誉度。中国南车上市后，要求时代新材使用中国南车的统一LOGO商标，影响时代新材独立的商标使用权。

  整改措施：公司将在确保拥有时代新材独立商标使用权的前提下，本着切实维护公司利益以及公司利益最大化的原则，通过履行必要的法定程序，在相关场合和相关产品上无偿使用中国南车的品牌标识。

  二、信息披露不规范

  公司存在提前向大股东披露生产经营信息的情况。公司每个月度的总经理办公会议纪要均向大股东南车株洲电力机车研究所有限公司抄报，导致公司自2008年起每个月度的经营数据均提前向大股东泄露。

  整改措施：国务院国资委为了加强对中央企业的管理，要求中央企业每月向国资委报送生产经营信息。作为中央企业的控股公司，公司在要求相关经办人恪守保密职责的前提下，将生产经营信息报送给大股东，并已要求大股东及实际控制人签署了《信息保密协议》。今后，公司将按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》以及公司制定的《内幕信息知情人登记制度》和《对外信息报送和使用管理办法》的规定，进一步规范公司向控股股东及其关联方报送未公开信息的范围以及审批流程，做好内幕信息知情人的登记备案工作，并要求其承担保密义务。

  三、会计核算不够准确。

  1、部份应付职工薪酬不应在其他应付款列示。

  截至报告期末，公司其他应付款余额7540.90万元，其中包含应付未付职工薪酬1605.31万元。根据企业会计准则第9号—职工薪酬规定，上述应付未付的职工薪酬应在应付职工薪酬列示。

  整改措施：在2009年度报告中，公司将上述应付未付的职工薪酬在其他应付款科目列示，对公司的财务业绩和财务状况没有重大影响。公司在以后年度中将规范核算，对应付未付的职工薪酬按会计准则规定在“应付职工薪酬”中进行核算。

  2、预计负债不应在其他应付款列示。

  2009年度之前，时代新材没有计提相关的三包费用。2009年公司风电事业部开始销售，没有历史数据，因此按照行业惯例计提了销售收入的2%作为三包费，计人民币233万元。公司将新计提的三包费列其他应付款。上述费用的计提符合企业会计准则第13号—或有事项的相关规定，由于并没有具体的对应单位，应在预计负债科目列示。

  整改措施：在2009年度报告中，公司将上述计提的三包费用在其他应付款科目列示，对公司的财务业绩和财务状况没有重大影响。公司在以后年度将规范核算，严格按会计准则规定进行账务处理。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月二十四日