证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2010-011

  华电能源股份有限公司六届十八次

  董事会会议决议公告暨召开2010年

  第二次临时股东大会通知

  华电能源股份有限公司于2010年8月17日以传真、电子邮件和书面方式发出召开六届十八次董事会的通知，会议于2010年8月25日在公司八楼会议室召开，应到董事15人，实到8人，董事长任书辉委托副董事长王殿福、董事刘传柱委托董事王殿福、董事袁亚男和董事孙光委托董事梅君超、董事贾哲和董事禇玉委托董事刘长青、独立董事马海涛委托独立董事张凌出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。公司副董事长王殿福先生主持会议，会议通过了如下决议：

  一、公司2010年半年度工作报告

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  二、公司2010年半年度报告及报告摘要

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  三、关于参与购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公司股权的议案

  公司拟用自有资金购买中国华电集团公司所持有的黑龙江华电富拉尔基发电有限公司100%股权、哈尔滨热电有限责任公司15.28%股权和黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司1.6%股权。详见公司2010年8月26日关联交易公告。

  公司董事15人，此议案参加表决的董事11人，获同意票11票，反对票0票，弃权票0票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。

  四、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公司股权相关事宜的议案

  董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次购买股权的相关事宜。

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  五、关于召开2010年第二次临时股东大会的议案

  （一）会议召开时间

  2010年9月10日上午9点

  （二）会议召开地点

  黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

  （三）会议内容

  1、关于参与购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公司股权的议案

  2、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公司股权相关事宜的议案

  （四）出席会议对象

  截止2010年9月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和9月6日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托人(B股股东最后交易日为2010年9月1日)。

  公司的董事、监事及高级管理人员。

  （五）出席会议登记办法

  出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2010年9月8日—9日到公司证券管理部办理登记手续。

  （六）其他事项

  1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

  2、联系电话：0451-82525708 0451-82525778

  3、传真：0451-82525878 0451-82525778

  4、邮编：150001

  5、联系人：王颖秋 战莹

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  附：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代为出席华电能源股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  身份证号： 身份证号：

  股东帐号： 股东帐号：

  持有股数：

  委托时间： 年 月 日

  有效期：

  委托人对审议事项的投票指示：

  华电能源股份有限公司董事会

  二○一○年八月二十六日

  证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2010-012

  华电能源股份有限公司关于

  参与购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公司股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：本公司拟用自有资金参与购买控股股东——中国华电集团公司所持有的黑龙江华电富拉尔基发电有限公司100%股权、哈尔滨热电有限责任公司15.28%股权和黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司1.6%股权。

  ●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司六届十八次董事会批准，关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。

  一、关联交易概述

  中国华电集团公司根据其自身发展战略和区域资产整合的需要，拟转让其所持有的部分发电公司的股权，并已于2010年8月19日在上海联合产权交易所挂牌。此次中国华电集团公司拟转让的股权由三部分组成，分别为：黑龙江华电富拉尔基发电有限公司100%股权；哈尔滨热电有限责任公司15.28%股权；黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司1.6%股权。公司此次拟收购上述股权，因三家标的发电公司均属中国华电集团公司对外投资，系国有资产。按照国务院国资委对国有资产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权交易场所公开挂牌交易。故本次收购将依照相关法律法规，在产权交易所通过竞买的方式进行，且公司符合上海联合产权交易所所列示的受让方资格条件。

  此次公司参与购买上述股权构成公司与华电集团的关联交易。公司六届十八次董事会审议通过了《关于参与购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公司股权的议案》，公司董事15人，参加表决的董事11人，此议案获赞成票11票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。公司独立董事已就本次交易的程序合规性及公平性发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  中国华电集团公司是国务院国资委独资公司，法人代表云公民，注册资本120亿元，2002年12月29日成立，主要经营业务或管理活动包括：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程等业务。

  三、关联交易标的基本情况

  1、黑龙江华电富拉尔基发电有限公司

  黑龙江华电富拉尔基发电有限公司（以下简称富电公司）为中国华电集团公司全资拥有的国有独资有限责任公司，法定代表人杨继华，注册资本35,416.72万元，2009年实现营业收入为137,980万元，净利润18,775万元。2010年1-3月实现营业收入为30,544万元，净利润396万元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书，在评估基准日2010年3月31日持续经营前提下，富电公司经审计后的账面总资产为113,834.09万元，总负债为68,477.66万元，净资产45,356.43万元；评估后总资产为163,377.08万元，总负债为68,504.41万元，净资产为94,872.67万元。

  2、哈尔滨热电有限责任公司

  哈尔滨热电有限责任公司（以下简称“哈热公司”）是哈尔滨市目前最大的供热企业，法定代表人孙光，注册资本50,920万元，本公司持股比例为38.04%，为哈热公司的控股股东。2009年哈热公司实现营业收入为137,206万元，年度亏损9,721万元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书，在评估基准日2009年12月31日持续经营的前提下，经审计的企业账面总资产为302,881.50万元，总负债为262,675.10万元，净资产为40,206.40万元；评估后的总资产为366,338.08万元，总负债为250,971.66万元，净资产为115,366.42万元。华电集团所持有的15.28%股权的权益价值为17,627.99万元。

  3、黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司

  黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司（以下简称“齐热公司”）法定代表人孙光，注册资本50,580万元，本公司持股比例为88.9%，为齐热公司的控股股东。2009年齐热公司实现营业收入87,697万元，实现净利润2,190万元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书，在评估基准日2009年12月31日持续经营的前提下，齐热公司经审计的账面总资产为255,309.92万元，总负债为200,532.96万元，净资产为54,776.96万元；评估后的总资产为270,926.99万元，总负债为200,532.96万元，净资产为70,394.03万元。华电集团所持有的1.6%股权的权益价值为1,126.30万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  鉴于此次转让方在转让条件中提出：须同时受让上述三家发电公司的股权，公司此次拟购买中国华电集团公司所持有的富电100%股权、哈热公司15.28%股权和齐热公司1.6%股权。根据上海联合产权交易所的挂牌信息，华电集团所持有的上述三家发电公司股权的挂牌价格分别为：富电公司100%股权的价格为98,245.706500万元；哈热公司15.28%股权的价格为17,627.989000万元；齐热公司1.6%股权的价格为1,126.304500万元。上述转让标的的挂牌价格合计为117,000.000000万元，挂牌期限从2010年8月19日至2010年9月16日。

  鉴于此次打包收购的股权实行的是挂牌竞价收购，不同于以往的协议收购，考虑到其他电力投资主体也看好哈尔滨和齐齐哈尔的热电市场，所以在收购过程中不能排除其他竞价参与方与公司竞争抢购的情况出现，成交价格存在不确定性或超出公司预期值，甚至无法竞得的风险。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次购买股权意向符合中国华电集团公司承诺将公司定位为其在东北地区的电力发展主体和资本运营平台的股改承诺，并进一步减少大股东和公司之间的同业竞争；有利于平衡公司在黑龙江省内发电企业在东西部电网的布局，有利于电量资源的优化配置和调度，抢占哈尔滨、齐齐哈尔等黑龙江省中心城市的集中供热市场；同时，富电公司和齐热公司所在的黑龙江省西部地区煤炭供应充足，价格相对低廉，有利于公司降低发电成本，增强公司的综合竞争实力。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次拟购买股权行为没有损害公司其他股东的利益，决策程序合法有效。此议案还将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、 公司六届十八次董事会决议。

  2、 公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。

  特此公告。

  华电能源股份有限公司董事会

  2010年8月26日