第五届董事会第九次会议（定期会议）决议的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-055
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第九次会议（定期会议）决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（定期会议）于2010年8月25日在公司（现场会议与通讯方式相结合）召开，应到会董事8人，实到会董事8人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、 审议通过公司2010年半年度报告及摘要。
8票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过公司2010年半年度内部控制的自我评估报告。
8票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过公司2010年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
8票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司向关联方上海银行股份有限公司浦西支行申请综合授信，并由公司为该授信提供最高额保证担保的提案。
同意全资子公司上海复星医药产业发展有限公司向关联方上海银行股份有限公司浦西支行申请人民币10，000万元的三年期综合授信，并由公司为该授信提供最高额保证担保。
由于独立董事管一民先生兼任上海银行股份有限公司独立董事职务，故本次交易构成公司的关联交易；董事会审议本提案时，关联董事管一民先生进行了回避，其他7名董事（包括2名独立董事）参与表决。
7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一零年八月二十五日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-056
上海复星医药（集团）股份有限公司
关联交易及为全资子公司
上海复星医药产业发展有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）向上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）浦西支行申请人民币10，000万元的三年期综合授信，并由公司为该授信提供最高额保证担保。
由于公司独立董事管一民先生兼任上海银行独立董事职务，故本次交易构成了公司的关联交易。
2、被担保人名称：产业发展
3、本次担保金额：人民币10，000万元
4、包括本次担保在内累计为其担保金额：人民币90，000万元
5、本次是否有反担保：无
6、对外担保累计金额：包括本次担保在内，公司累计对外担保总额折合人民币约131，920.30万元（注：其中美元兑人民币汇率按1：6.85折算、港币兑人民币按1:0.88折算），占2009年末公司经审计净资产的20.37%；且均为对下属控股公司提供担保。
6、对外担保逾期的累计数量：无。
一、交易概况：
经公司第五届董事会第九次会议（定期会议）审议通过，同意全资子公司产业发展向上海银行浦西支行申请人民币10，000万元的三年期综合授信，并由公司为该授信提供最高额保证担保。
由于公司独立董事管一民先生兼任上海银行独立董事职务，故本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交董事会审议，董事会表决时，关联董事管一民先生进行了回避，董事会其余7名董事（包括2名独立董事）一致表决同意。公司独立董事韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
包括本次关联交易在内，公司及控股子公司与上海银行的关联交易总额为人民币17，000万元。
二、关联方介绍：
上海银行成立于1996年1月30日，注册地址：上海市浦东新区银城中路168号；法定代表人：宁黎明；注册资本：人民币42.34亿元。上海银行的经营范围包括：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱业务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。上海银行浦西支行为上海银行的分支机构。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，上海银行的总资产为人民币4，660.39亿元，股东权益为人民币215.12亿元，负债总额为人民币4，445.27亿元；2009年度实现营业收入人民币94.36亿元，实现归属于公司普通股股东的净利润人民币36.23亿元。
三、被担保人基本情况：
产业发展成立于2001年11月27日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币65，330.80万元，其中：公司出资人民币65，330.80万元，占100%股权。
经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，产业发展的总资产为人民币392，590万元，归属于母公司所有者权益为人民币98，335万元，负债总额为人民币246，591万元；2009年度实现营业收入人民币234，160万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币11，923万元（以上为合并口径）。
经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，产业发展的总资产为人民币224，900万元，所有者权益为人民币84，619万元，负债总额为人民币140，282万元；2009年度实现营业收入人民币2，333万元，实现净利润人民币6，146万元（以上为产业发展母公司口径）。
根据产业发展管理层报表（未经审计），截至2010年7月31日，产业发展的总资产为人民币268，364万元，所有者权益为人民币146，227万元，负债总额为人民币122，137万元；2010年1至7月实现营业收入人民币1，707万元，实现净利润人民币27，232万元（以上为产业发展母公司口径）。
四、关联交易的主要内容和定价政策：
1、产业发展拟与上海银行签订之《综合授信合同》的主要内容如下：
（1）授信金额：人民币10，000万元；
（2）授信期限：三年。
2、授信项下借款利率：同期基准利率下浮10%。
3、公司拟与上海银行签订之《最高额保证合同》的主要内容如下：
（1）担保方式：连带责任保证担保；
（2）担保金额：人民币10，000万元。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次产业发展借款款项主要用于补充其流动资金，系正常的银企合作。本次关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见：
公司独立董事韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：产业发展本次向关联方上海银行浦西支行申请综合授信系正常的银企信贷合作，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关法律、法规的规定；董事会表决时，有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法；本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、累计对外担保金额及逾期担保数量：
包括本次担保在内，公司累计对外担保总额折合人民币约131，920.30万元（注：其中美元兑人民币汇率按1：6.85折算、港币兑人民币按1:0.88折算），占2009年末公司经审计净资产的20.37%；且均为对下属控股公司提供担保；无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一零年八月二十五日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-057
上海复星医药（集团）股份有限公司
2010年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）3，182万股，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65，549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63，539.20万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11450号《验资报告》：本次发行募集资金总额65，549.20万元，扣除发行费用2，010万元，募集资金净额63，539.20万元。募集资金已存入专项账户。
截至2010年6月30日，本次募集净额已使用人民币0万元；截至2010年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币63，983.17万元（含发行费用人民币410万元和专户结息人民币33.97万元）。
二、募集资金管理情况：
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
公司及下属控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。
本次非公开发行募集资金到后，2010年5月10日，公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2010年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币 元
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 金额 |
| 复星医药 | 招商银行上海分行江湾支行 | 021900070310801 | 78，685，394.30 |
| 产业发展 | 招商银行上海分行江湾支行 | 121902808710901 | 371，558，335.76 |
| 江苏万邦 | 中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行 | 231401040011992 | 0 |
| 桂林南药 | 中国建设银行股份有限公司桂林分行象山支行 | 45001637101050702134 | 189，588，000.00 |
| 复星长征 | 交通银行上海分行闸北支行 | 310066441018170091430 | 0 |
| 总计 | - | 639，831，730.06 |
三、报告期内，募集资金的实际使用情况
根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目；此外，公司将以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目。截至报告期末，相关进展如下：
1、报告期内，公司以非公开发行股票所募集资金人民币56，105.8万元向产业发展实施增资，增资完成后，产业发展的注册资本由人民币9，225万元增至65，330.8万元；上述增资事项已于2010年6月8日办理了工商变更登记。
2、截至报告期末，产业发展对江苏万邦和桂林南药的增资正在办理中。
3、截至报告期末，公司尚未向复星长征提供委托贷款款项。
四、募集资金投资项目实现效益情况
截至2010年6月30日，公司募集资金投资项目尚未建成投产。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2010年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用情况已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。
七、期后事项：
根据公司在非公开发行股票申请文件中的承诺，本次募集资金净额将用于重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目、青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目、体外诊断产品生产基地项目三个项目，在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
为抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币128，731，061.11元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年7月15日止的先期投入情况进行了鉴证，并出具了安永华明(2010)专字第60469139_B03号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。
2010年7月30日，公司第五届董事会第六次会议（临时会议）、第五届监事会2010年第二次会议（临时会议）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的提案》，2010年8月17日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了提案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币128，731，061.11元。保荐机构海通证券也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。
2010年8月18日，公司完成了上述置换。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币 元
| 实施主体 | 项目名 | 预先投入金额 | 实际置换金额 |
| 桂林南药 | 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 | 83，256，998.61 | 83，256，998.61 |
| 江苏万邦 | 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 | 11，212，594.50 | 11，212，594.50 |
| 复星长征 | 体外诊断产品生产基地项目 | 34，261，468.00 | 34，261，468.00 |
| 合计 | 128，731，061.11 | 128，731，061.11 |
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零一零年八月二十五日