声明及提示

一、发行人董事声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2010年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券（简称“10金阳债”）。

（二）发行总额：28亿元。

（三）债券期限：本期债券为七年期固定利率债券，第五年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，在存续期内前五年票面年利率为4.93%，在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（六）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。

（七）担保情况：本期债券无担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指贵阳金阳建设投资（集团）有限公司。

元：指人民币元。

本期债券：指总额为28亿元的2010年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券，简称“10金阳债”。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《贵阳金阳建设投资（集团）有限公司债券承销团协议书》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

证券登记机构、债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

贵阳市委、市委：指中国共产党贵阳市委员会

贵阳市人大常委会、市人大常委会：指贵阳市人民代表大会常务委员会。

贵阳市政府、市政府：指贵阳市人民政府。

贵阳市国资委：指贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

金阳新区：指贵阳市金阳新区。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]1863号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：贵阳金阳建设投资（集团）有限公司

住所：贵阳市金阳新区碧海花园商业广场三楼

法定代表人：高卫东

联系人：吴淑梅、高晟珲

联系电话：0851-7980178、7980190

传真：0851-7980180

邮政编码：550081

二、承销团

1、主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：顾伟国

联系人：代旭、许进军、唐湘黔、侯延军、杜乐

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568061、66568191

传真：010-66568704

邮政编码：100140

2、副主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人：王志伟

联系人：黄静、石磊

联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼

联系电话：020-87555888

传真：020-87554711

邮政编码：510620

3、分销商：南京证券有限责任公司

住所：江苏省南京市大钟亭8号

法定代表人：张华东

联系人：勇胜南

联系地址：江苏省南京市大钟亭8号

联系电话：025-57710515

传真：025-83213223

邮政编码：210008

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100140

四、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

法定代表人：杨池生

联系人：刘宗义、蔡之仙

联系电话：0851-5802289、5802315

传真：0851-5802355

邮政编码：100036

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：毛振华

联系人：吕寒、王翀

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

六、发行人律师：君跃律师事务所

住所：贵州省贵阳市小河区鑫中路金竹园C栋1-10号

负责人：薛军

联系人：薛军、佘雨航、陈静忠

联系电话：0851-5529008、5529028、5528867

传真：0851-5528847

邮政编码：550002

第三条 发行概要

一、发行人：贵阳金阳建设投资（集团）有限公司。

二、债券名称：2010年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券，简称“10金阳债”。

三、发行总额：28亿元。

四、债券期限和利率：本期债券期限为七年固定利率债券，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为4.93%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.31%制定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.62%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率4.93%加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。其中1个基点为0.01%。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、发行方式及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十一、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者购买的债券在中央国债登记公司登记托管。

十二、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2010年8月31日止。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年8月27日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的8月27日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：本期债券的计息期限为2010年8月27日至2017年8月26日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年8月27日至2015年8月26日。

十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十七、付息日：本期债券的付息日为2011年至2017年每年的8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：本期债券的兑付日为2017年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为南京证券有限责任公司。

二十二、债券担保：本期债券无担保。

二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商广发证券股份有限公司，分销商南京证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。

三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付及选择权行使办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2017年每年的8月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2017年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调后两年的票面利率，上调幅度为0-100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券存续期的第五个计息年度付息日前的第20个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对利率的调整并继续持有债券。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、概况

名称：贵阳金阳建设投资（集团）有限公司

住所：贵阳市金阳新区碧海花园商业广场三楼

法定代表人：高卫东

注册资本：捌拾亿贰仟万元整

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投融资，承包建设工程项目，土地一级开发，资产经营，房地产开发，拆迁安置、物业管理，建筑材料及装潢材料经营，城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。

贵阳金阳建设投资（集团）有限公司是贵阳市委、市政府根据金阳新区开发建设的需要批准成立的专门从事金阳新区开发建设和投融资运作的国有独资企业，企业职能定位是贵阳市唯一负责金阳新区基础设施建设项目的建设法人机构和投融资平台及载体，具体承担整个金阳新区的城市基础设施和公建项目建设任务。公司作为专门负责金阳新区基础设施建设、投融资、土地一级开发、国有资产经营、经营性项目开发以及市场化开发的投融资主体，按照市委市政府以及金阳新区的发展战略目标和产业政策，对相关联项目开展投融资工作。

截至2009年末，公司拥有全资子公司6家，分别为贵阳市金阳建设投资集团房地产置业有限公司、贵阳市金阳建设投资集团拆迁安置有限公司、贵阳市金阳建设投资集团物资有限公司、贵阳市金阳建设集团资产经营管理有限公司、贵阳市金阳建设投资集团土地开发经营有限公司和贵阳市金阳建设投资集团景观工程有限公司。2007-2009年，公司实际完成固定资产投资分别为23.00亿元、20.22亿元和26.59亿元。

截至2009年末，公司资产总额1,758,058.14万元，负债总额714,349.31万元，归属母公司所有者权益合计1,042,140.46万元，实现主营业务收入58,399.03万元，利润总额55,283.66万元，归属于母公司所有者的净利润52,382.70万元。

二、主要控股子公司情况

（一）贵阳市金阳建设投资集团房地产置业有限公司

贵阳市金阳建设投资集团房地产置业公司（以下简称金阳集团置业公司）原名为贵阳金阳新区房地产开发有限公司，是经贵阳市人民政府办公厅筑府办发[2002]45号文批准，于2002年5月22日成立的国有独资公司，是贵阳金阳建设投资（集团）有限公司的全资子公司，于2009年年中更名，注册资金5,000万元（总公司直接投资3,519万元，2007年贵阳市金阳建设投资集团房地产置业有限公司土地评估增值转增注册资本1,481万元），属二级房地产开发企业。公司的经营范围为：房地产开发与经营、室内装饰装潢、物业管理等。截至2009年末，房开公司总资产195,293.45万元，营业收入8.62万元，净利润-1,906.38万元。

（二）贵阳市金阳建设投资集团物资有限公司

贵阳市金阳建设投资集团物资有限公司（以下简称金阳集团物资公司）原名为贵阳聚金商贸有限公司，2002年经贵阳市国资委批准成立，是贵阳金阳建设投资（集团）有限公司下属国有独资子公司，于2009年年中更名，注册资金3,000万元，专门从事物资贸易和集团公司工程建设物资经营保障业务，经营范围为：销售：建材，装饰装潢材料，陶瓷洁具，灯饰，五金交电，水暖器材，文体用品，日用百货，儿童用品，家用电器，日化产品，办公家具，机电设备，沥青，井盖；企业管理咨询服务，室内装饰装潢，设计、制作、代理、国内广告业务；餐饮、食品（在取得许可证的分支机构经营）；通讯业务代办，电信业务代办，有价卡代销，IP电话超市，房屋租赁，物业管理，游泳馆（在许可证有效期内经营），酒店管理，会议会展服务，园林绿化等。截至2009年末，物资公司总资产4,989.17万元，主营业务收入672.13万元，净利润179.72万元。

（三）贵阳市金阳建设投资集团拆迁安置有限公司

贵阳市金阳建设投资集团拆迁安置有限公司（以下简称金阳拆迁公司）原名为贵阳金阳新区拆迁安置有限公司，是经贵阳市人民政府批准于2002年元月10日成立的国有独资公司，是贵阳金阳建设投资集团有限公司的全资子公司，于2009年年中更名，注册资金50万元，属甲级拆迁企业。公司经营范围为：拆迁安置。截至2009年末，拆迁安置公司总资产25,691.32万元，主营业务收入2,487.19万元，净利润109.33万元。

三、发行人领导成员情况

高卫东先生，研究生学历，现任贵阳金阳建设投资（集团）有限公司党委书记、董事长、法定代表人。

吴军先生，研究生学历，现任贵阳金阳建设投资（集团）有限公司党委副书记、总经理。

申赛球先生，大专学历，现任贵阳金阳建设投资（集团）有限公司纪委书记。

莫子都女士，研究生学历，现任贵阳金阳建设投资（集团）有限公司副总经理。

曾军先生，研究生学历，现任贵阳金阳建设投资（集团）有限公司副总经理。

张瑞彬先生，研究生学历，现任贵阳金阳建设投资（集团）有限公司外部董事。

白敏女士，研究生学历，现任贵阳金阳建设投资（集团）有限公司外部董事。

第十条 发行人业务情况

发行人主要从事城市基础设施建设与开发行业，是贵阳市委、市政府根据金阳新区开发建设的需要批准成立的专门从事金阳新区开发建设和投融资运作的国有独资企业。贵阳市金阳新区是贵阳市乃至贵州省重要的经济增长平台，开发建设金阳新区是贵阳市抢抓西部大开发机遇和建设大贵阳的需要，这在客观上为公司的发展提供了一个难得的机遇。

一、发行人所在行业状况和前景

（一）我国城市基础设施建设与开发行业的现状及前景

城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。自改革开放以来，我国城市化进程不断加快，城市人口持续增加，对我国城市基础设施的要求也日益提高。截至2009年末，我国共有城镇人口6.22亿，城镇化水平已达46.6%，与“十五”期末相比分别增加了0.62亿和3.6%。

与此同时，伴随着我国城市建设的快速发展，人口的高速聚集，我国的城市化道路面临着越来越多的环境和社会问题，具体表现为：城市资源供求失衡，水资源严重短缺，人地矛盾突出，城市消费能源供给紧张；城市环境存在隐患，空气质量较差、水污染情况严重，城市固体废弃物治理水平低等。针对上述城市建设发展中的关键问题，国家“十一五”规划做出了重大调整，增加生态环境指标，突出生态环境指标的强制性，弱化部分经济指标，为我国城市建设指明了发展方向。具有规划科学、环境保护、节能减排等综合特征的城市基础设施建设将是未来我国城市建设的重点，必将有着巨大的发展空间。

（二）贵阳市城市基础设施建设与开发行业的现状及前景

“十五”期间是贵阳市历史上城市建设成效最大的五年，取得了巨大的进步，城市面貌得到了显著改观。城市规模不断扩大，发展空间不断拓展。2007-2009年，贵阳市完成基本建设投资总额分别为205.16亿元、237.92亿元、333.44亿元。贵阳市城市市政设施建设持续快速发展，园林绿化设施建设不断扩建，市民生活环境不断改善。2000年6月2日，国务院批复了《贵阳市城市总体规划》，明确在贵阳老城区西北面的金华、阳关一带建设城市新区。2000年4月，中共贵阳市委办公厅、贵阳市人民政府办公厅下发了《关于印发〈金阳新区开发建设实施方案〉的通知》，要求分两个阶段进行金阳新区17平方公里的建设开发工作。目前，金阳新区基础设施建设与开发事业已步入了大提速、大扩容、大发展的关键阶段，进入经济社会协调发展，生态文明城市建设加快推进的重要时期。金阳新区正在以超越常规的建设速度崛起，成为一座现代化新城。

按照《贵阳市经济和社会发展十一五规划》，“十一五”期间，贵阳市将在优化结构、提高效益和降低消耗的基础上，2010年全市生产总值突破1,000亿元，人均生产总值突破3,000美元。“十一五”期间，贵阳市将继续加强交通、能源、水利、公用设施、旅游、信息等基础设施建设，完善和提升城市功能，为全面建设小康社会、实现经济社会发展历史性跨越提供重要基础。重点加强以公路为重点的综合交通运输体系建设、水利建设、能源建设、城市公用设施建设、信息基础设施建设等几项建设。2009年2月，《中共贵阳市委、贵阳市人民政府关于加快金阳新区改革发展的意见》指出，金阳新区已经步入大提速、大扩容、大发展的关键阶段，进入经济社会协调发展，生态文明城市建设加快推进的重要时期。2012年前，全面实现贵阳市建设生态文明城市指标体系的目标。2013年前，基本建立行政区管理体制，基本完善基础设施、城市功能配套和生态产业布局，建立合理的生态产业结构和产业体系，完善社会公共服务体系。2009-2013年，累计完成固定资产投资400亿元以上，聚集人口30万以上。2013-2020年，基本完成金阳新区198平方公里管辖范围内城市基础设施建设、功能配套建设和区域生态文明建设，按照建设生态文明城市的要求，努力把金阳新区打造成为生态型、园林式、数字化的新城区，强力推进金阳新区经济、社会、文化、生态协调健康发展。

二、发行人在行业中的地位及竞争优势

发行人是贵阳市委、市政府根据金阳新区开发建设的需要批准成立的专门从事金阳新区开发建设和投融资运作的国有独资企业，是贵阳市唯一负责金阳新区基础设施建设项目的建设法人机构和投融资平台及载体，具体承担整个金阳新区的城市基础设施和公建项目建设任务。公司是专门负责金阳新区城市基础设施建设、投融资、土地一级开发、国有资产经营、经营性项目开发以及市场化运营的投融资主体，目前是金阳新区范围内唯一的市属大型基础设施综合开发建设与运营主体。

发行人作为具体承担整个金阳新区的城市基础设施和公建项目建设任务的独家投融资及建设主体，将充分享受到贵阳市政策导向和区位优势带来的发展机遇，发行人主要具有以下四方面优势：深厚的政府背景为公司发展奠定了先天优势；城市化的推进为公司发展创造了基础条件；丰富的运作经验为公司的发展奠定了坚实基础；后续资本注入为公司未来持续稳定发展提供了重要保障。

三、发行人的主营业务状况

公司自成立以来，按照高起点规划、高标准建设、高强度投入、高效能管理的原则，充分利用市场化手段，多渠道解决金阳新区建设资金，圆满完成了金阳新区17平方公里范围内的城市基础设施和公建配套项目的建设任务：以“四纵六横”骨架道路为主的近100公里长的道路网已建成通车；给排水、电力、电信、煤气、有线电视等各类管网配套设施已全部建设完毕并投入使用；完成景观绿地建设137万平方米，新区绿化率达到了40%；总建筑面积达25万平方米的市级行政中心建成并投入使用；超大型居住社区碧海花园、贵阳一中新校、金阳美食文化城、碧海建材城等配套设施已建成并投入使用。自金阳新区开发建设以来，公司累计完成固定资产投资超过150亿元。2009年，公司全年实际完成固定资产投资26.59亿元，超额完成年初与市政府签定的固定资产投资目标任务。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

中审亚太会计师事务所有限公司已对发行人2007年末、2008年末和2009年末合并资产负债表， 2007年度、2008年度和 2009年度的合并利润及利润分配表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字[2010]第010300号）。

发行人主要财务数据如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2009年	2008年	2007年
资产总计	1,758,058.14	1,832,381.58	775,459.36
其中：流动资产	940,624.36	1,025,367.77	768,471.39
负债合计	714,349.31	942,308.69	724,382.56
其中：流动负债	416,389.67	426,570.96	250,022.77
归属母公司所有者权益	1,042,140.46	889,623.35	50,455.22
主营业务收入	58,399.03	60,335.76	43,389.02
利润总额	55,283.66	39,622.13	34,887.15
净利润	52,276.54	38,987.61	29,607.60
归属母公司所有者的净利润	52,382.70	39,159.66	29,855.93
经营活动产生的现金流量净额	14,257.50	24,637.33	-2,939.83
投资活动产生的现金流量净额	-103,592.70	-63,801.45	56,839.15
筹资活动产生的现金流量净额	134,817.85	52,207.22	-60,793.59
现金及现金等价物净增加额	45,482.66	13,043.10	-6,894.26

二、发行人经审计的2007-2009年财务报表（见募集说明书）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券和中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为28亿元，其中22.4亿元用于贵阳市奥林匹克中心体育场及贵阳市金阳新区市政道路完善工程等共计19个固定资产投资项目，5.6亿元用于补充公司营运资金。上述项目核准情况及募集资金使用计划如下表，详情请参见募集说明书：

金额单位：亿元

项目名称	批准文号	项目总投资	募集资金 使用额度
一、固定资产投资项目合计		50.4206	22.40
（一）贵阳奥林匹克体育中心主体育场工程建设项目	黔发改社会[2008]599号	8.7068	4.00
（二）贵阳市金阳新区市政道路完善工程
1、贵金线（金阳段）道路工程项目	筑发改投资字[2007]292号	6.6550	1.40
2、金阳新区金朱西路道路工程项目	筑发改投字[2008]291号	5.1736	1.70
3、金阳新区长岭路南段道路工程项目	筑发改投字[2009]475号	5.0100	1.70
4、金阳新区长岭路北段道路工程项目	筑发改投字[2009]540号	1.6331	0.65
5、金阳新区观山西路二期道路工程项目	筑发改投字[2009]477号	2.8130	1.36
6、金阳新区兴筑西路二期道路工程项目	筑发改投字[2007]579号	2.0600	1.00
7、金阳新区体育路二期道路工程项目	筑发改投字[2007]404号	1.5200	0.90
8、金阳新区金岭东路道路工程项目	筑发改投字[2007]500号	1.3140	0.70
9、金阳新区龙潭路一期道路工程项目	筑发改投字[2007]769号	1.2195	0.70
10、金阳新区兴筑东路三期道路工程项目	筑发改投字[2008]674号	1.1263	0.60
11、金阳新区观山北路道路工程项目	筑发改投字[2007]631号	0.8950	0.50
12、金阳新区文化山路网道路一工程项目	筑发改投字[2009]470号	0.3300	0.19
13、金阳新区文化山路网道路二工程项目	筑发改投字[2009]471号	0.3500	0.20
14、金阳新区文化山路网道路三工程项目	筑发改投字[2009]472号	0.5090	0.30
15、金阳新区文化山路网道路四工程项目	筑发改投字[2009]473号	0.1930	0.10
16、金阳新区文化山路网道路五工程项目	筑发改投字[2009]474号	0.3950	0.20
17、金阳新区宾阳大道北段道路工程项目	筑发改投字[2009]539号	4.3800	2.60
18、金阳新区宾阳大道南段道路工程项目	筑发改投字[2009]541号	6.1400	3.60
二、补充公司营运资金		-	5.60
合 计		-	28.00

二、募集资金管理制度

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务审计部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务审计部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。

总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。

由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将在获得董事会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以提高债券资金使用效率。

第十四条 偿债保证措施

作为发行人，贵阳金阳建设投资（集团）有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司自身收益。本期债券为无担保债券，发行人强劲的偿债能力主要基于以下几方面因素：

一、公司未来的业务收入和利润是本期债券按期偿付的坚定基础

近年来，发行人经营状况良好，主营业务收入及利润均较为稳定并呈现总体上升态势。2007-2009年度，公司分别实现主营业务收入43,389.02万元、60,335.76万元及58,399.03万元；利润总额34,887.15万元、39,622.13万元及55,283.66万元。

公司收入主要来源于所从事的国有资产经营、贵阳市金阳新区城市公用设施建设、其他经营性项目开发以及市场化运营等任务，包括污水处理费、物业出租、酒店管理、城市特许经营权（加油站、广告、停车等经营权）出让等。发行人预计，未来七年内公司主营业务迎来良好的发展机遇，各项业务收入将稳步提升，有利于不断增强公司的偿债能力。

公司未来收入情况预测见下表：

	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
主营业务收入（亿元）	7.69	10.72	13.57	14.93	16.42	18.06	19.87

公司未来收入中项目投资建设委托协议产生的应收帐款是一个重要来源。公司代贵阳市政府建设的贵阳市奥林匹克中心体育场及贵阳市金阳新区市政道路完善工程等共计19个固定资产投资项目，贵阳市政府与发行人就上述代建项目签署了《项目投资建设委托协议》，协议规定市政府将上述项目委托发行人投资建设，并无条件将项目代建投资款支付给发行人。该协议产生的应收账款金额为82亿元，在约定的九年支付期限内无条件支付至协议约定的发行人账户，其中2011年～2014年每年支付1.3804亿元，2015年～2017年期间一共支付29.3804亿元～32.1412亿元，2018年和2019年分别支付应收账款在2018年初时剩余金额的一半。

二、优良的资信为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑

公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。目前，公司与国内多家银行签署了综合授信协议，获得的综合授信额度总额呈逐年增长趋势。截至2009年底，公司本部获得银行授信37.175亿元，未使用授信额度5.03亿元。

综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债能力较强，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）政策性风险

发行人目前主要从事城市基础设施建设与开发业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

对策：作为贵阳市金阳新区最大的城市建设投融资主体，发行人与地区的产业政策将会保持高度一致，并能最准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，进而根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险

如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市公用设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

对策：发行人将进一步优化投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性的安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）项目建设风险

本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了公用基础设施项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

（二）持续融资风险

发行人作为城市基础设施的建设者和经营者，其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高，这可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。

对策：发行人自成立以来与贵阳市人民政府一直保持良好的关系，并得到了各方面的大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，已与贵阳市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的主体长期信用等级为AA级。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

1、在贵阳市基础设施建设领域地位突出。在贵阳市政府直属管理的投融资平台企业中，公司在资产规模、经营性资产质量和政策性支持等方面具备很强的优势，也是贵阳市在金阳新区唯一的基础设施建设投融资平台企业，自成立以来已完成了金阳新区17平方公里范围内的城市基础设施和公建配套项目的建设任务，在贵阳市尤其是金阳新区基础设施建设领域中地位突出。金阳新区是贵阳市今后的发展重点，公司成长空间广阔。

2、强有力的政府支持。一直以来，公司得到贵阳市政府在资金、政策等方面的大力支持，2006年至2009年6月财政共计补贴公司11.75亿元。今后，市政府将金阳新区的土地一级开发全部交由公司进行，财政将把经审核土地溢价的85%拨付给公司，以作为公司承担的金阳新区基础设施和公建配套项目建设投资的重要资金来源，这一政策安排充分显示出政府对公司的支持。

3、较好的外部环境。近年来贵阳市总体经济实力和财政实力不断增强，加之城市化进程的加快，为公司提供了较好的发展环境。2009年贵阳市实现生产总值902.61亿元，地方财政总收入252.05亿元。

（二）关注

1、公司的正常运转及盈利状况将较多的依赖于金阳新区土地出让形势。金阳新区城市基础设施和公建配套项目的建设投资由公司承担，公司将主要通过土地资源筹融资，利用土地特许经营权收益弥补投资缺口，正常运转及盈利状况将较多的依赖于房地产市场形势及土地出让价格的变化，受相关政策的影响较大。

2、未来资金需求量大。随着金阳新区城市建设工作的推进，未来较长一段时期内公司基础设施和公建配套项目的投资还将维持较大规模，2009-2013年计划投资约150亿元，公司未来资金需求量较大。

二、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期企业债券每年进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请君跃律师事务所担任本期债券发行人律师。君跃律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

二、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》规定的发行公司债券的实质条件。

四、发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策。

五、相关中介机构均具备从事企业债券相关业务的法定资格。

六、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

综上，本所律师认为发行人发行本期债券已经具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件要求的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

投资者在阅读募集说明书的同时应参阅以下备查文件：

（一）有关主管部门对本期债券的批准文件

（二）2010年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书及其摘要

（三）发行人经审计的2007-2009年财务报表审计报告

（四）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告

（五）君跃律师事务所出具的法律意见书

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）贵阳金阳建设投资（集团）有限公司

住所：贵阳市金阳新区碧海花园商业广场三楼

联系人：吴淑梅、高晟珲

联系电话：0851-7980178、7980190

传真：0851-7980180

邮政编码：550081

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

联系人：许进军、唐湘黔

联系电话：010-66568061、66568191

传真：010-66568704

邮政编码：100140

投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www. ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及中国银河证券股份有限公司网站(www.chinastock.com.cn)查询本期债券募集说明书全文。

附表一：

2010年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债券融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座	周赫佳	010-66568451
二、广东省
2	广发证券股份有限公司	债券业务部	广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼	黄 静 石 磊	020-87555888-437 020-87555888-456
三、江苏省
3	南京证券有限责任公司	固定收益部	江苏省南京市大钟亭8号	勇胜南	025-57710515

  发行人

  贵阳金阳建设投资（集团）有限公司

  主承销商

  中国银河证券股份有限公司