证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2010－018

  上海开创国际海洋资源股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  暨召开2010年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2010年8月25日上午10:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事山起鹏先生因公务无法亲自出席本次会议，委托董事周劲望先生代为出席表决；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：

一、审议通过《公司2010年半年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2010年半年度利润分配预案》

公司2010年上半年度，实现归属于母公司所有者的合并净利润为26,298,067.21元（未经审计），母公司净利润为49,131,255.13元（未经审计）。本次利润分配，以2010年上半年度实现的母公司净利润49,131,255.13元为基数，加上年初未分配利润-1,254,995.30元，期末可供股东分配的利润为42,963,134.32元。

根据公司实际情况，现提议2010年上半年度利润分配预案为：拟以公司2010年6月30日总股本202,597,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利 20,259,790.10元，剩余未分配利润转结以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订：

一、原《公司章程》第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

修改为：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

二、原《公司章程》第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。

修改为：

第一百二十条 董事会决议表决方式为书面表决。

同意将上述议案提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上（特别决议）通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订：

原第十七条第二款 会议表决实行一人一票，以举手、计名和书面等方式进行。

修改为：

第十七条第二款 会议表决实行一人一票，以书面方式进行。

同意将上述议案提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上（特别决议）通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

(公司《信息披露管理制度修正案》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》

（公司《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于制定公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》

（公司《内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于制定公司<外部信息使用人管理制度>的议案》

（公司《外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于制定公司<年报信息披露重大差错责任追究管理制度>的议案》

（公司《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于制定公司<财务管理制度>的议案》

（公司《财务管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于制定公司<货币资金管理制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于制定公司<固定资产管理制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》

公司2010 年第二次临时股东大会安排如下：

1、会议时间：2010年9月15日上午10:00

2、会议地点：上海市杨浦区共青路448号507会议室

3、会议审议事项：

1）《公司2010年半年度利润分配议案》

2）《关于修订<公司章程>的议案》

3）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

4、会议出席对象：

2010年9月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师。

5、登记办法：

1）个人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证件、股票账户卡办理登记手续，委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

2）登记时间：2010年9月14日 10:00－15:00

3）登记地点：上海市杨浦区共青路448号303室

异地股东可用信函或传真方式于2010年9月14日送达公司办理登记手续。

6、联系电话：021－65690310 传真：021－65696280

7、联系人：汪涛 蔡渊

8、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此决议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

董 事 会

2010年8月25日

附件1：

回 执

截止2010年 月 日收市时，本单位（本人）持有上海开创国际海洋资源股份有限公司股票，将参加贵公司2010年第二次临时股东大会。

股东账号： 持股数：

出席人姓名： 股东签字（盖章）：

2010年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海开创国际海洋资源股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

（注：个人股东授权委托书由其本人签名；法人股东授权委托书由其法定代表人签名并加盖单位公章）

委托意见表

审议事项		同意	弃权	反对
序号	议案内容
1	《公司2010年半年度利润分配议案》
2	《关于修订<公司章程>的议案》
3	《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

受托人（签名）： 身份证号码：

受托日期：