第二届董事会第十四次会议
决议公告
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010-37
湖南辰州矿业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2010年8月26日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式，6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于竞购南星锑业100%国有产权的议案》。
经本次董事会审议，同意公司按照广西北部湾产权交易所公布的公开受让条件和要求，参与广西南丹县财政局在广西北部湾产权交易所挂牌出售的南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）100%国有产权的公开竞购。
鉴于本次竞购后续工作的复杂性及保密性需要，董事会同意授权杨开榜先生、陈建权先生、黄启富先生三位董事在公司取得本次公开竞购南星锑业100%国有产权的意向受让方资格后，根据具体情况对本次竞购后续工作进行全权处理，包括竞购具体方案、竞购价格和产权交易合同条款等。
具体内容详见2010年8月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于竞购南星锑业100%国有产权的公告》（公告编号：临2010-38）。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年八月二十六日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010-38
湖南辰州矿业股份有限公司
关于竞购南星锑业100%
国有产权的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
根据广西北部湾产权交易所公开信息，广西南丹县财政局于2010年7月30日至2010年8月26日以挂牌价8,500万元人民币出售其持有的广西南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）100%股权，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参与竞购广西南丹县财政局本次通过广西北部湾产权交易所公开挂牌出售的标的国有产权。
上述交易存在市场风险和资源风险。
由于公司通过广西北部湾产权交易所挂牌交易，存在标的被其他投资者竞购的风险。鉴于竞购后续工作的特殊性和保密性需要，若公司此次竞购成功，关于本次交易的最终成交价格公司将会及时履行信息披露义务。
一、交易概述
公司拟参与竞购广西南丹县财政局在广西北部湾产权交易所挂牌出售的南星锑业100%国有股权。
本公司于2010年8月26日以通讯表决方式召开二届十四次董事会会议，对本次竞购事项进行了审议，表决结果以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次参与竞购的议案。
本次竞购不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
本次竞购公司尚需依据广西北部湾产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得广西北部湾产权交易所的成交确认。
二、交易对方基本情况
广西南丹县财政局，法定代表人：杨强，注册地址：广西河池市南丹县城关镇铜江路5号。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为广西南丹县财政局持有的南星锑业100%国有股权。
南星锑业成立于1995年11月13日，为国有独资企业，注册资本：1,800万元，法定代表人：冉俊铭，注册地址：广西南丹县城关镇民行街291号，经营范围：锑矿、钨矿开采和销售；锑精矿、锡精矿销售，铅锑合金冶炼、销售等。
南星锑业拥有茶山矿采矿证一个，该采矿证于2010年11月到期，目前正在申请办理延续手续。
南星锑业对外投资情况如下：
持有南丹南星冶金化工有限公司75%股权。
持有广西高峰矿业有限责任公司15%的股权中，5.25%股权为县政府所有，2.25%的股权为南丹县富源矿业探采公司所有，南星锑业只享有7.5%的股权，且所享有的7.5%的股权投资收益需上交县政府20%。
持有南丹新南星矿冶有限公司22.65%股权，代职工持有其26.35%股权。
持有广西泰星电子焊接材料有限公司15%股权。
根据广西北部湾产权交易中心的公开信息，截止2009年12月31日南星锑业净资产为10,012.66万元，资产总额为24,350.06万元，负债总额为14,337.40万元，2009年度实现主营业务收入17,920.89万元，净利润750.34万元，截止2010年6月30日南星锑业净资产为9,809.82万元，资产总额为25,352.10万元，负债总额为15,542.28万元，2010年1-6月实现主营业务收入11,043.24万元，净利润-52.94万元。
根据广西祥浩资产评估有限公司出具的《南丹县南星锑业有限责任公司企业改制评估项目资产评估报告》（桂祥评报字[2010]第61号），以2009年8月31日为评估基准日的南星锑业股东权益评估值为13,666.55万元，本评估结果包含土地出让金、代持县政府5.25%的广西高峰矿业有限责任公司股权价值3895.5万元、代持南丹县富源矿业探采公司2.25%的广西高峰矿业有限责任公司股权价值1669.5万元，代持职工26.35%的南丹新南星矿冶有限公司股权价值740.79万元。
根据天健正信会计师事务所有限公司广西分所出具的天健正信审字（2010）专字第130004号审计报告，截止2009年8月31日，南星锑业净资产为2,331.84万元，资产总额为21,457.54万元，负债总额为19,125.71万元。
四、交易的主要内容
（一）交易价格
广西北部湾产权交易所挂牌价为8,500万元，最终交易价格根据意向受让方情况协商或网络竞价确定。
（二）交易方式
广西南丹县财政局在广西北部湾产权交易所以挂牌价出售标的南星锑业100%国有股权，征集符合受让条件的受让人。
根据广西北部湾产权交易中心的公开信息，广西南丹县财政局转让标的南星锑业100%国有股权关于受让方的条件为：
1. 具有在中国境内注册的内资企业法人资格，注册资金不低于5,000万元人民币，业绩优良，拥有合法足够的实施企业改制所需资金和后续发展资金。
2. 具有国家商务部认定的锑品出口供货企业资格，锑品国营贸易出口企业资格，连续两年被国家统计局和《中国工业报》评为国内锑行业排名领先企业。
3. 具有较高的经营管理水平，并通过国家质量体系、环境管理体系、职业健康安全体系等资质认证。
4. 拥有锑系列配套产业链，改制基准日前三年年产销锑深加工产品均超过8,000吨。
5. 拥有锑产品相关的专利技术、专有技术和使用权，运用新技术研发的锑系列深加工产品被市场认可并规模化生产。
6. 坚持“三优先原则”。即安全生产优先、环境保护优先、资源综合利用优先；能致力于推动南丹锑产业的长期发展，企业改制后锑品产能达到产销20,000吨以上。
对照公司的实际情况，本公司具备竞购广西南丹县财政局在广西北部湾产权交易所挂牌交易的南星锑业100%国有股权所规定的受让方条件。标的南星锑业100%国有股权挂牌公示期为2010年7月30日至2010年8月26日，即公司须在2010年8月26日前向广西北部湾产权交易所申请成为标的南星锑业100%国有股权意向受让人。
广西北部湾产权交易所规定，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，采用协议方式确定受让方；征集到两个及两个以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。
（三）支付方式及时间
根据广西北部湾产权交易所的公开信息，公司在挂牌期满前需缴纳交易保证金5,000万元（若股权转让成交，交易保证金冲抵相应的转让价款）。
在《产权交易合同》签订生效后十五个工作日内一次性支付股权转让价款。
（四）交易的其他主要内容
1. 南星锑业锑冶炼厂实际使用但未获批准用地面积65,236.60m2纳入本次转让范围，因目前手续不全，无法办证，交易成功后，若经完善手续仍无法办证，广西南丹县财政局从转让价款中退还相应款项。
2. 南星锑业应付自治区国土厅采矿权价款1,224.94万元已列入负债反映，产权交易结束后，由公司办理付款手续。
3. 南星锑业所借财政借款及利息2,155万元及职工股份补偿费1,819.50万元由公司在《产权交易合同》签订生效后十五个工作日内归还和支付。
4. 由南星锑业代管的南丹县人民政府和南丹县富源矿业探采有限责任公司在广西高峰矿业有限责任公司持有的7.5%股权和30%的精矿产品定向销售权以及代职工持有南丹新南星矿冶有限公司26.35%股权不在转让范围。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于增强公司的竞争实力，占有锑钨资源，实现做强锑钨的发展战略。本次交易完成后，公司总体锑钨资源储量和锑钨开采总量将增加。
六、本次交易的风险分析
1. 市场风险 锑钨产品价格波动直接影响公司利润情况。
2. 资源风险 本次竞购标的拥有一个采矿权，其资源储量存在不确定性风险。
3. 法律风险 南星锑业锑冶炼厂有实际使用但未获批准用地面积65,236.60m2，有13辆车的行驶证证载车主不是南星锑业，未来可能出现产权纠纷，存在法律风险。
4. 竞标风险 由于公司本次竞购通过广西北部湾产权交易所挂牌交易，存在标的被其他投资者竞购的风险。
七、备查文件
1. 公司二届十四次董事会决议；
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年八月二十六日