第六届第十三次董事会决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-028
海南航空股份有限公司
第六届第十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010年8月27日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十三次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《海南航空股份有限公司2010年半年度报告和报告摘要》
公司2010年上半年实现营业收入约96.65亿元，净利润约5.9亿元。截止2010年6月30日，公司总资产约638亿元，净资产约100亿元。详情请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于与海航集团财务有限公司签订反担保合同的报告》
为满足海关总署179号令相关要求，继续享受飞机进口优惠税率政策，公司 拟与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订35架大型客机总额约212,586万元的反担保合同；同时公司控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）拟与财务公司签订10架EMB190型飞机总额约33,639.70万元的反担保合同。根据反担保合同，财务公司为公司及长安航空向海关出具45架飞机总额约246,225.7万元的优惠税率保函，公司及长安航空分别为财务公司提供等额存单质押反担保。此次反担保额度不占用2010年公司与关联方42亿元的互保额度。
此次反担保属关联担保，公司董事会在审议此次关联担保事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司反担保公告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
三、《关于与海航易生控股有限公司签订服务合作协议的报告》
为扩大公司机票直销比例，降低结算风险，缩短结算周期，公司拟与海航易生控股有限公司（以下简称“易生控股”）签订有关服务合作协议。易生控股为公司网站电子交易（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算服务，公司按照交易金额的0.4%向易生控股支付手续费，该手续费率同其他第三方支付单位；为加大促销力度，提高市场占有率，吸引潜在优质客户，公司另在2010年6月1日至11月30日半年期间额外支付易生控股公司散客网站（http://www.hnair.com）交易金额的0.8%。
此次交易属关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司关联交易公告一。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
四、《关于与海南海航航空销售有限公司签订服务合作协议和销售代理协议的报告》
为了精简组织机构，降低服务成本，提高管理效率和旅客满意度，公司拟与海南海航航空销售有限公司（以下简称“海航销售”）签订服务合作协议。公司将800电话呼叫服务、常旅客服务和销售柜台服务外包给海航销售。预计2010年公司需支付对方服务费用约2000万元。
同时，为扩大销售渠道，提高销售收入，公司拟与海航销售签订有关销售代理协议。海航销售为公司代理销售公司各类机票，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率水平同其他代理商。预计2010年公司需支付对方代理费约6000万元。
此次交易属关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司关联交易公告二。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一○年八月二十八日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2010-029
海南航空股份有限公司
为海航集团财务有限公司
提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、反担保情况概述
为满足海关总署179号令相关要求，继续享受飞机进口优惠税率政策，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订35架大型客机总额约212,586万元的反担保合同；同时公司控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）拟与财务公司签订10架EMB190型飞机总额约33,639.70万元的反担保合同（以下统称“反担保合同”）。根据反担保合同，财务公司为公司及长安航空向海关出具45架飞机总额约246,225.7万元的优惠税率保函，公司及长安航空分别为财务公司提供等额存单质押反担保。
此次关联担保已经公司第六届第十三次董事会审议并通过。公司董事会在审议此次担保时，关联董事李晓明、王英明、杨景林已全部回避表决。
本次担保需经公司股东大会审议通过后生效。
二、关联方基本情况
海航集团财务有限公司组建于2003年12月，是经中国银监会批准的一家全国性非银行金融机构，注册资本12亿元人民币，法人代表张尚辉，控股股东为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等业务。
三、公司目前对外担保概况
经公司第六届第九次董事会和2009年年度股东大会审议并通过，2010年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为140亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供42亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。此外，公司与控股子公司2010年的互保额度为60亿元。
截止2010年6月30日，海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供担保204.61亿元；公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保13.91亿元。此外，公司为控股子公司提供担保44.29亿元。公司无逾期担保情况。
四、反担保主要内容
财务公司为公司及长安航空向海关出具抵押减免税飞机保函，一份保函对应一架飞机，且担保金额为该架飞机的海关税款，45份保函总金额达246,225.7万元人民币；同时公司及长安航空分别与财务公司签订反担保合同，公司及长安航空分别为财务公司提供定期存单质押担保，一份反担保合同对应一份保函，每份反担保合同的担保金额与对应的保函金额相等，反担保总金额同为246,225.7万元人民币。反担保期限为自对应保函生效之日起至保函到期后30天结束。
此次反担保额度不占用2010年公司与关联方42亿元的互保额度。
五、董事会意见
反担保合同的签署能够使公司在不增加额外成本的情况下，满足海关关于飞机进口享受优惠税率的相关要求，为公司节约大量税务成本，极大的维护公司和公司股东的权益，对公司今后飞机引进及规模扩张具有重要意义。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司及长安航空此次与财务公司签订反担保合同，旨在满足海关总署179号令相关要求，保证公司继续享受飞机进口优惠税率政策，为公司节约成本，有力维护了公司和公司股东的权益。公司董事会在审议此次关联担保事项时，关联董事全部回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事；
3、反担保合同。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月二十八日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2010-030
海南航空股份有限公司
关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为扩大海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）机票直销比例，降低结算风险，缩短结算周期，公司拟与海航易生控股有限公司（以下简称“易生控股”）签订有关服务合作协议。易生控股为公司网站电子交易（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算服务，公司按照交易金额的0.4%向易生控股支付手续费，该手续费率同其他第三方支付单位。
● 关联人回避事宜
易生控股系公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的下属企业，为公司关联方。此次交易属关联交易。公司董事会审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此次交易将为公司引进新的第三方支付平台，有利于公司促进网站销售，扩大直销比例，提升客户忠诚度。公司向易生控股支付的手续费率同其他第三方支付单位，费率公允、合理。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易概述
公司拟与易生控股签订有关服务合作协议。易生控股为公司网站电子交易（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算服务，公司按照交易金额的0.4%向易生控股支付手续费，该手续费率同其他第三方支付单位；为加大促销力度，提高市场占有率，吸引潜在优质客户，公司另在2010年6月1日至11月30日半年期间额外支付易生控股公司散客网站（http://www.hnair.com）交易金额的0.8%。
此次交易已经公司第六届第十三次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
海航易生控股有限公司于2009年9月注册成立，注册资本1.2亿元人民币，法人代表刘丹，海航集团持有其51%股权。易生控股是一家综合金融服务机构，经营范围包括消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，旅游差旅规划服务，房地产开发与销售业务等（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）合作方：海航易生控股有限公司
（2）合作主要内容：易生控股为公司网站电子交易（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算功能服务，公司按照交易金额的0.4%向易生控股支付手续费；公司另在2010年6月1日至11月30日半年期间额外支付易生控股公司散客网站（http://www.hnair.com）交易金额的0.8%。
（3）交易结算周期：一周双结
（4）合同有效期：自2010年2月12日起至2011年2月11日止。除合同另有约定外，任何一方不再续签协议的，须在合同期限届满一个月前书面通知另一方，否则合同自动延续一年。
（5）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起。
2、定价政策
目前公司与各大银行以及其他第三方支付服务供应商的签约手续费率均为0.4%，为保证此次交易公允、合理，确定公司与易生控股的手续费率为0.4%。为加大促销力度，提高市场占有率，公司另在2010年6月1日至11月30日半年期间额外支付易生控股散客网站（http://www.hnair.com）交易金额的0.8%。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
易生控股为公司机票销售提供支付服务，其功能和作用类似于目前的网银支付和第三方支付，将逐步取代现有的银行进账单及银行卡等支付方式，对公司产生以下有利影响：
（1）客户通过易生控股发行的旅行卡进行支付，有利于公司促进网络销售，扩大直销比例；
（2）与传统的BSP结算模式相比，缩短票款结算周期7至10天；
（3）公司与易生控股联合提供销售优惠政策，有利于促进公司机票销售，增强客户忠诚度，提高公司航班客座率和收益。
此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
五、独立董事意见
公司引进易生控股作为新的第三方支付平台，有利于公司促进网站销售，扩大直销比例，提升客户忠诚度。在定价依据上，交易费率公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．易生旅行卡支付服务协议；
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月二十八日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2010-031
海南航空股份有限公司
关联交易公告二
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为了精简组织机构，降低服务成本，提高管理效率和旅客满意度，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海南海航航空销售有限公司（以下简称“海航销售”）签订有关服务合作协议。公司将800电话呼叫服务、常旅客服务和销售柜台服务外包给海航销售，海航销售为公司旅客提供以上三方面的专业服务。预计2010年公司需支付对方服务费用约2000万元。
同时，为扩大销售渠道，提高销售收入，公司拟与海航销售签订有关销售代理协议。海航销售为公司代理销售公司各类机票，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率水平同其他代理商。预计2010年全年公司需支付对方代理费约6000万元。
● 关联人回避事宜
海航销售系公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的下属企业，为公司关联方。此次交易属关联交易。公司董事会在审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
服务外包有利于公司集中人力资源，发展主营业务，同时能够降低服务成本，提高管理效率。海航销售为公司代理销售各类机票，有利于公司扩大销售渠道，且代理佣金费率同其他代理商，费率公允、合理。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易概述
为了精简组织机构，降低服务成本，提高管理效率和旅客满意度，公司拟与海航销售签订有关服务合作协议。公司将800电话呼叫服务、常旅客服务和销售柜台服务外包给海航销售，海航销售为公司客户提供以上三方面的专业服务。其中800电话呼叫服务包括电话咨询与销售、接待旅客投诉、不正常航班查询等电话服务；常旅客服务包括会员卡的制作和发放、各类常旅客印刷品、礼品的采购、配发和管理等服务；销售柜台服务包括更改日期和航班、换开客票、退座、退票以及按照航空公司相关业务规定办理重要旅客及随行人员、无成人陪伴儿童、病残旅客等特殊旅客购票业务。预计2010年全年公司需支付对方以上服务费用约2000万元。
同时，为扩大销售渠道，提高销售收入，公司拟与海航销售签订有关销售代理协议。海航销售为公司代理销售公司各类机票，包括国内/外散客票、国内/外团队票、各类特殊优惠票等，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率水平同其他代理商。预计2010年全年公司需支付对方代理费约6000万元。
此次交易属关联交易。公司董事会在审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
海南海航航空销售有限公司是海航集团旗下专业的航空客运销售公司，注册资本1000万元人民币，法人代表李铁，经营范围包括国际、国内航空票务销售代理；国际、国内航空货运代理；航空快递代理及包机业务代理服务（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、土特产品、水产品的贸易业务；礼品销售、酒店旅游产品销售代理业务、保险兼业代理服务（限人身意外险）（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 服务合作协议
1、合作主要内容：海航销售为公司旅客提供800电话呼叫服务、常旅客服务和销售柜台服务三方面的专业服务，公司支付海航销售服务费用。预计2010年公司需支付对方服务费用约2000万元。
2、定价依据：常旅客会员服务按照每个会员的服务收费单价和服务会员数量进行收费；800呼叫服务按照海航销售为公司提供的服务座席单价和提供座席数量收费。
3、交易结算周期：每月结算。
4、合同有效期：2010年1月1日至2010年12月30日。
5、合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起。
（二） 销售代理协议
1、合作主要内容：海航销售为公司代理销售公司各类机票，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率水平同其他代理商。预计2010年全年公司需支付对方代理费约6000万元。
2、定价依据
代理费率参考公司核心代理人销售政策制定并执行，不再额外给予奖励，同时公司市场部可以根据市场情况进行适当调整。具体标准如下：
（1）国内散客票：包括本票、终端电子客票和网站散客手续费率为9%；
（2）国际散客票：包括本票、终端电子客票和网站散客手续费率为10%；
（3）使用880客票销售外航航班，按2%计提代理手续费；
（4）其他业务收费标准如下：
| 序号 | 内容 | 代理费标准 |
| 1 | 国内团队票客票 | 销售额*1% |
| 2 | 国际团队票客票 | 销售额*0.5% |
| 3 | 客票的退座、退票 | 10元/张 |
| 4 | 行程单打印 | 2元/张 |
| 5 | 各类优惠机票业务（如员工出差优惠机票、职工优惠机票、宾客优惠机票、金鹿卡与金鹏常旅客各类优惠机票等） | 20元/张 |
| 6 | 电子客票网上退票审核 | 5元/张 |
3、交易结算周期：每月结算。
4、合同有效期：2010年1月1日至2010年12月30日。
5、合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司将电话呼叫等服务进行外包，有利于公司精简组织机构，降低服务成本，集中资源发展主营业务；公司与海航销售签订有关销售代理协议，有利于扩大销售渠道，提高销售收入，且代理佣金费率同其他代理商，费率公允、合理。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
六、独立董事的意见
公司将电话呼叫等服务进行外包，有利于公司精简组织机构，降低服务成本，提高管理效率和旅客满意度；公司与海航销售签订有关销售代理协议，有利于扩大销售渠道，提高销售收入，且代理佣金费率同其他代理商，费率公允、合理。公司董事会在审议此次关联交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、客运销售代理协议；
4、服务合作协议
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月二十八日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-032
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司2010年第二次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：2010年9月15日上午9：00时
●会议召开地点：海口市海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项
1、《关于与海航集团财务有限公司签订反担保合同的报告》
2、《关于与海航易生控股有限公司签订服务合作协议的报告》
3、《关于与海南海航航空销售有限公司签订服务合作协议和销售代理协议的报告》
三、会议出席对象
截至2010年9月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2010年9月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为9月7日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2010年9月14日到海航发展大厦11楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦11楼
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司
董事会
二○一○年八月二十八日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 关于与海航集团财务有限公司签订反担保合同的报告 | |||
| 关于与海航易生控股有限公司签订服务合作协议的报告 | |||
| 关于与海南海航航空销售有限公司签订服务合作协议和销售代理协议的报告 | |||
委托日期： 年 月 日