证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2010-014

北京首钢股份有限公司

四届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年8月25日，北京首钢股份有限公司在北京市海淀区西直门首钢国际大厦召开四届四次董事会。会议应到董事11人，实到董事8人。徐凝董事因公未出席会议，委托霍光来董事代为出席并行使表决权。杨雄独立董事因公未出席会议，委托高培勇独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效，会议由朱继民董事长主持。会议审议并通过如下事项：

一、《北京首钢股份有限公司关于投资北京汽车股份有限公司的议案》。该议案属于关联交易，6位关联董事回避表决。4位独立董事对该议案进行了表决。同意4票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会批准。

二、《北京首钢股份有限公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》。同意11票，反对0票，弃权0票。

北京首钢股份有限公司董事会

二○一○年八月二十五日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2010-015

北京首钢股份有限公司

2010年度第一次临时股东大会通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《北京首钢股份有限公司章程》规定，北京首钢股份有限公司(以下称公司)决定召开公司2010年度第一次临时股东大会，有关事项如下：

一、会议基本情况

1、时间：2010年9月13日(星期一)9:30

2、地点：首钢陶楼国际会议厅(北京市石景山路68号)

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场方式

二、参加人员

1、2010年9月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

三、有关议题

《北京首钢股份有限公司关于投资北京汽车股份有限公司的议案》。（详见公司同日公告）

四、登记办法

1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。股东可以电话、传真或信函方式登记。

2、股东单位代表持股东单位授权委托书（签字盖章）及代理人身份证登记。

3、登记时间为2010年9月8日和9月9日9:00-11:30，13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。

五、其它事项

公司地址：北京市石景山路99号6号楼 邮政编码：100041

电 话：010－88293727 传 真：010－68873028

联 系 人：范晓江 许凡

会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

北京首钢股份有限公司董事会

二○一○年八月二十七日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席北京首钢股份有限公司2010年9月13日召开的2010年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

议案	同意	弃权	反对
《北京首钢股份有限公司关于投资北京汽车股份有限公司的议案》

委托人姓名： (签字或盖章) 委托人持股数：

委托人身份证号码： 委托人股东账户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签字： 委托日期： 年 月 日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2010-016

北京首钢股份有限公司

对外投资关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.对外投资的基本情况

北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）拟以本公司持有的北京汽车投资有限公司（下称“北汽投资”）23.62%的股权及部分现金投资“北京汽车股份有限公司”（暂定名，简称北汽股份）。

北汽股份由北汽投资现有五家股东及北京国有资本经营管理中心（简称国管中心）共同发起设立。其中，北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）以其所持北汽投资的41.21%的股权、北京汽车制造厂有限公司（下称“北汽有限”）51%的股权、北京汽车动力总成有限公司（下称“动力总成公司”）100%的股权、北京汽车新能源汽车有限公司（下称“新能源公司”）100%的股权、乘用车事业部实物资产及部分现金出资，首钢股份、北京市国有资产经营有限责任公司（简称国资公司）、现代创新控股有限公司（简称现代创新）、北京能源投资（集团）有限公司（简称京能集团）均以其所持北汽投资的全部股权及部分现金出资，国管中心以现金出资。

北汽股份注册资本50亿元，发起人的出资总额为人民币106.43亿元。其中，经评估的股权与实物资产合计为81.43亿元，现金25亿元。首钢股份出资为：北汽投资股权出资16.78亿元，现金出资2.71亿元，总出资额19.49亿元；持股9.16亿股，持股比例18.31%，为第二大股东。

2．由于国管中心为本公司控股股东----首钢总公司的实际控制人（持股100%），首钢总公司持有本公司63.235%的股份，故该项投资构成关联交易。

3．根据《深交所上市规则》和《公司章程》规定，该项关联交易事先得到独立的同意并发表了独立意见。2010年8月25日公司召开董事会，4名独立董事进行了表决，6名关联董事回避表决，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于投资北京汽车股份有限公司的议案》。该议案需经公司股东大会审议批准，股东大会审议时，关联股东将放弃对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其它投资方基本情况

1．本次交易的关联方基本情况

名称：北京国有资本经营管理中心 住所：北京市宣武区槐柏树街2号

企业类型：全民所有制企业 法定代表人：周毓秋

注册资本： 3,000,000（万元） 企业税务登记号：110104683551038

主营业务：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购

国管中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）组建的全民所有制企业，成立于2008年12月30日。主要从事国有资本经营管理业务。主要下属企业的业务范围涉及钢铁、能源、基础设施、电子信息、机械制造、轻工业等领域。

2009年末，国管中心总资产76274731万元，归属于母公司的所有者权益18912776万元；2009年，营业收入30907449万元，利润总额1389357万元。

2.其它投资方情况 ：

	姓名或名称	住所	企业类型	法定代表人	注册资本 （万元）	主营业务
1	北京汽车工业控股有限责任公司	北京市朝阳区东三环南路25号	有限责任公司（国有独资）	徐和谊	123,147.5	授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造、销售汽车；农用机械、农用运输车、摩托车，内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售
2	北京市国有资产经营有限责任公司	北京市西城区金融大街19号凯富大厦B座16层	有限责任公司（国有独资）	李爱庆	500,000	货物进出口、技术进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册的方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
3	现代创新控股有限公司	安徽省黄山市休宁县海阳镇横江路	其他有限责任公司	高央	45,000	实业投资，投资管理，综合技术开发、技术服务与技术咨询
4	北京能源投资（集团）有限公司	北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层	有限责任公司（国有独资）	陆海军	880,000	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动

以上投资方中，北汽控股、国资公司和京能集团的实际控制人均为北京市国资委；现代创新系上海华腾资产经营管理有限公司的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

为了实现首都汽车产业的跨越式展，北汽股份将努力成为集乘用车战略发展规划、资本运营、财务计划、人力资源、产品经营和品牌管理于一体的产业运营集团，通过对乘用车业务的统一运作和下属企业的协调发展，增强合力，提升核心竞争力，以内涵和外延发展并举的方式实现乘用车市场地位和产业规模的大幅度提高，成为国内拥有自主品牌、最具市场竞争力和盈利能力的大型乘用车企业。

根据出资人协议：

北汽股份的注册资本为人民币50亿元，股份总额为50亿股，每股面值人民币1元。北汽股份成立时发行的股份全部由发起人认购，发起人全部出资额中大于注册资本部分计入北汽股份的资本公积。

北汽股份的经营范围为：制造、销售汽车（含轿车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车），制造、销售汽车用内燃机、变速箱及各类动力总成和汽车配件；产权（股权）经营；对外融资、投资；包括汽车新能源在内的各类技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务），设备安装，物流及货物运输；汽车、汽车零部件商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。最终以工商登记机关核准的经营范围为准。

北汽股份经营期限为50年。

四、交易各方的出资情况

发起人出资及持股情况（折股比例为46.98%）：

发起人	股权出资 (亿元)	现金出资 (亿元)	持股数量 (亿股)	持股比例
北汽控股	41.10	13.17	25.50	51.00%
首钢股份	16.78	2.71	9.16	18.31%
国资公司	12.08	1.95	6.59	13.18%
现代创新	7.11	1.15	3.88	7.75%
国管中心	0.00	5.32	2.50	5.00%
京能集团	4.36	0.70	2.38	4.76%
合计	81.42	25.00	50.00	100.00%

1.现金出资

此次发起设立北汽股份，北汽控股、首钢股份、国资公司、现代创新、国管中心和京能集团的现金出资均为自有资金，出资额分别为：13.17亿元，2.71亿元，1.95亿元，1.15亿元， 5.32亿元和0.70亿元。

2.实物资产出资

北汽控股以乘用车事业部的实物资产出资部分：实物资产的账面值为31988.25万元，资产评估值为51127.80万元，增值部分主要为土地使用权增值。

该部分实物资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2010]第116-3号），并获得北京市国资委京国资产权[2010]86号文核准。

3.股权出资

（1）本次以北汽投资股权对北汽股份的出资情况：

北汽控股41.21%的股权、首钢股份23.62%的股权，国资公司16.99%的股权，现代创新10%的股权和京能集团6.13%的股权。

以上股权的出资经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2010]第115号），并获得北京市国资委京国资产权[2010]85号文核准。

北汽投资成立于2002年6月28日，当时注册资本257014.41万元，现注册资本35亿元，由5家股东组成，其中北汽控股占股43.26%；首钢股份占股23.62%；国资公司占股16.99%；现代创新占股10%；京能集团占股6.13%。

经营范围：汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车（含小轿车）、汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口服务。

北汽投资公司主要的投资项目是北京现代汽车有限公司，持股50%，该项目是其利润的主要来源。2009年，北汽投资公司实现营业收入6588万元， 利润总额16.78亿元，归属于母公司所有者净利润16.71亿元。

截至2009年末，该公司总资产66.43亿元，净资产57.37亿元，未分配利润15.12亿元。公司所有者权益账面值56.6亿元，评估值85.7亿元，增值率51.31%。

北汽投资2009年度财务报告经京都天华会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所具有证券期货相关业务资格。

（2）北汽控股以其所持北汽有限51%的股权、新能源公司100%的股权、动力总成公司100%的股权出资。股权出资的公司基本情况：

	公司名称	住所	企业类型	法定代表人	注册资本 （万元）	主营业务
1	北京汽车制造厂有限公司	北京市顺义区仁和镇双河路南侧	其他有限责任公司	徐和谊	21700	制造汽车、农业机械、纺织、塑料机械，汽车摩托车配件；销售汽车、农用机械、纺织塑料机械等
2	北京市汽车新能源汽车有限公司	北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号	有限责任公司（法人独资）	林逸	10000	筹备新能源整车及核心零部件、纯电动汽车、混合动力车、充电系统、电池更换系统部件的生产项目；技术开发、转让及咨询
3	北京汽车动力总成有限公司	北京市通州区经济开发区东区靓丽三街1号	有限责任公司（法人独）	马童立	5000	生产销售汽车发动机、变速箱及零部件。技术进出口、货物进出口、代理进出口

股权资产评估及评估结果核准情况：

北汽有限的股权资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2010]第104号，并获得北京市国资委京国资产权[2010]84号核准。北汽有限股权评估增值主要是其所拥有的土地使用权引起的无形资产增值，公司将在规定时间内将评估报告在指定网站进行披露，敬请投资者关注。

新能源公司的股权资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2010]第116-2号，并获得北京市国资委京国资产权[2010]86号核准。

动力总成公司股权资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2010]第116-1号，并获得北京市国资委京国资产权[2010]86号核准。

北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。

五、发起人协议其它主要内容

北汽股份的股份均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。

北汽股份拟在条件成熟时申请公开发行股票或借壳并上市。

北汽股份在成立后依法向国家主管部门申请从事经营范围内业务所需的必要资质（包括但不限于轿车整车生产资质）。

北汽股份董事会由13名董事组成，原则上按照各发起人持股比例确定，其中北汽控股推荐7名，首钢股份推荐2名，国资公司、现代创新、国管中心、京能集团各推荐1名。董事长由北汽控股提名，并经公司董事会全体董事三分之二以上选举产生。董事会设董事会秘书。

北汽股份监事会由5名监事组成。其中职工监事2名，由职工代表大会选举产生；国资公司、现代创新、国管中心各推荐1名。监事会主席由北汽控股提名，经全体监事过半数选举产生。

北汽股份设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。

北汽控股、首钢股份、国资公司、现代创新、京能集团均相互同意并不可撤销地放弃其各自依据《公司法》和《北京汽车投资有限公司章程》所享有的对上述其他方所持有的北汽投资拟出资股权的优先购买权。

本协议经协议各方签字盖章，且自下述先决条件全部满足之日起正式生效：

(1)本协议经北汽控股的董事会审议通过；

(2)本协议经首钢股份的股东大会审议通过；

(3)本协议经国资公司的董事会审议通过；

(4)本协议经现代创新的股东审议通过；

(5)本协议经国管中心的管理委员会审议通过；

(6)本协议经京能集团的董事会审议通过；

(7)北京市国资委批准北汽控股、首钢股份、国资公司、国管中心、京能集团参与发起设立北汽股份。

北汽股份出资人协议已全文在指定网站披露。

六、交易目的和对上市公司的影响

汽车产业是北京市发展高端制造业的支柱产业。多年来，首钢钢铁主业在产品升级换代的过程中，始终把面向服务我国汽车产业作为一个重要目标。目前已形成完整配套的冶炼、加工生产销售体系和研发体系，有力地支持了首都汽车产业的发展。公司自2007年以来，与北汽控股先后在北汽投资项目和首钢冷轧薄板项目上进行了合作，形成了交叉持股的资本纽带，已取得明显的综合效益。并正在汽车用板的开发、供应、剪切、落料开卷等方面寻求更广泛的合作。

近几年，根据首钢搬迁调整的总体安排和首钢规划，公司通过首钢冷轧薄板生产线的建设进一步加强了与首都汽车产业的融和，在首都发展高端制造业的经济布局发挥着重要的作用。同时公司与首都汽车产业的合作对公司建立完整配套的板材生产、品种、质量、服务体系也发挥了重要的促进作用。目前公司汽车用板已与包括北汽有限、北汽福田、北京现代在内的27家车企建立了认证、供货合作关系。相信，随着北汽股份发展自主品牌轿车项目的落地，以及公司为汽车用板配套的后续钢材深加工能力的形成，双方合作将会为公司钢铁主业提供更广阔的发展领域和空间。因此，参与北汽股份的组建，有利于公司立足首都经济加快自身发展，有利于公司钢铁主业发展和产品的升级换代，有利于公司提升服务汽车产业的钢材深加工能力，有利于为公司培育新的经济增长点。

此次出资，公司主要是以股权出资，现金出资部分也未超过从北汽投资2009年度分红部分，因此不会对公司财务状况产生重大影响；考虑到北汽股份建设初期项目投入较大，汽车产业的周期性特点,市场供求关系的变化，以及北汽股份开发自主品牌的周期等因素，存在取得预期投资收益的风险。

七、本年度年初至披露日公司与该关联人未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

2010年8月13日，公司就拟提交董事会审议的《关于投资北京汽车股份有限公司的议案》，向独立董事进行了专题汇报。独立董事(干勇、单尚华、高培勇、杨雄)对该议案进行了事前审查，同意公司将上述事项提交董事会审议。

同时，独立董事认为，上述关联交易事项符合公司和全体股东利益，同意提交股东大会审议，审议程序符合《深交所股票上市规则》规定。

九、其他

本对外投资公告披露后，公司将根据相关规定履行相应的披露义务。

十、备查文件

董事会决议．独立董事意见、协议．关联交易标的资产的财务报表．资产评估报告

北京首钢股份有限公司董事会

2010年8月27日