证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2010-017

  恒生电子股份有限公司四届四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）四届四次董事会于2010年8月26日在公司会议室举行。本次会议应到会董事11名，实际出席8名，董事蒋建圣委托董事彭政纲代为表决，董事马占春委托董事彭政纲代为表决，独立董事李尊农委托独立董事张天富代为表决；监事3名列席，董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

  会议经认真讨论和审议：

  一、 审议通过《公司2010年度半年度报告》（同意11票，弃权0票，反对0票）。

  二、 审议通过《公司2010年度中期总经理工作报告》（同意11票，弃权0票，反对0票）。

  三、 审议通过《公司2010年度中期薪酬委员会工作报告》（同意9票，弃权1票，反对1票）。

  反对理由：董事王则江认为议案中实施细则不妥。

  弃权理由：董事陈鸿认为议案应更加客观，数字化。

  四、 审议通过《关于同意设立与参股杭州恒生鼎晖科技园有限公司（暂名）及相关事项》（同意11票，弃权0票，反对0票）。

  具体如下：

  1、 同意公司与控股子公司杭州恒生科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）、鼎晖宇泰投资管理（天津）有限公司（以下简称“鼎晖投资”）共同投资设立杭州恒生鼎晖科技园有限公司（暂名，以最终公司注册为准，以下简称“恒生鼎晖公司”）。设立恒生鼎晖公司分为三个步骤：

  ① 第一步：由科技园公司现金出资25000000元人民币设立恒生鼎晖公司，注册资金为25000000元人民币，科技园公司持有其100%股权；

  ② 第二步：科技园公司以其拥有的杭州恒生百川科技有限公司（以下简称“百川公司”）40%的股权出资注入恒生鼎晖公司，40%的股权出资额以百川公司截至2010年7月31日的净资产额（12479.13万元）为基数；本步骤完成后，恒生鼎晖公司的注册资金增加为74916500元人民币，科技园公司持有恒生鼎晖公司100%股权。

  ③ 第三步：公司和鼎晖投资对恒生鼎晖公司进行增资，其中鼎晖投资增资12000万元人民币，恒生电子增资800万元人民币；本步骤完成后，恒生鼎晖的注册资金增加为163758600元人民币，投资溢价部分计入恒生鼎晖公司的资本公积，恒生鼎晖公司的股权结构为：科技园公司持有45.748%%股权，鼎晖投资持有50.861%股权，恒生电子持有3.391%股权。

  2、 同意恒生鼎晖公司在成立后设立常州恒生鼎晖科技园有限公司（以下简称“常州公司”，暂名，以公司注册登记为准）参与常州科技园项目（公司于2010年6月12日作过“提示性公告”），投资金额预计为1.5亿元人民币左右。

  3、 同意由恒生电子与科技园公司与鼎晖投资就上述事项签署《合作协议》，《合作协议》在科技园公司股东会、恒生电子董事会、鼎晖投资投资决策委员会审议通过后生效，生效日期为最后一方审议通过的日期；履行《合作协议》时，鼎晖投资享有将获得的出资权利与义务全部或部分让渡给其关联基金公司的权利，最终投资人以恒生鼎晖公司注册登记为准。

  4、 公司授权公司董事长代表公司在权限范围内具体办理上述相关事项。

  5、 同意在办理上述相关事项的《合作协议》、股东会决议、工商登记及相关事项上签署公司公章。

  恒生电子股份有限公司董事会

  二 O一 O年八月二十六日