股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2010-027
浙江中国小商品城集团股份有限公司收购申银万国股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 收购申银万国证券股份有限公司0.7030%股权（4721.3139万股），交易金额248,341,111元；
● 本次交易不构成关联交易；
● 不影响公司持续经营能力。
一、交易概述
本次交易的股权出让方为华能资本服务有限公司（简称“华能资本”）。交易标的为申银万国证券股份有限公司（简称“申银万国”）0.7030%股权（4721.3139万股），通过北京产权交易所上市挂牌，最后根据报名情况，采用协议转让的方式，于日前签订产权交易合同，实施产权交易。转让价格5.26元/股，交易金额248,341,111元。本次交易不构成关联交易。
本次参与购买申银万国股权，经公司第六届四次董事会审议通过。并在办理报名申请手续阶段，向上海证券交易所申请暂缓披露。
本次收购完成后，公司将持有申银万国9290.9139万股股权，占股权比例为1.3834%。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
华能资本服务有限公司，是中国华能集团公司出资设立的全资子公司。
法定代表人：郭珺明；
注册地址：北京市西城区复兴内大街158号远洋大厦；
注册资本人民币 ：100,000 万元；
营业执照注册号：100000000038576。
（二）其他当事人情况介绍
根据《企业国有产权交易操作规则》和《北京市产权交易管理规定》的相关规定，公司委托北京产权交易所的经纪会员：北京汇通行投资顾问有限公司，作为受让华能资本持有的申银万国4721.3139万股股权的经纪机构，按照北交所的场内交易规则为公司提供场内经纪服务。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为申银万国证券股份有限公司0.7030%股权（4721.3139万股）。
2、申银万国证券股份有限公司情况介绍：
①申银万国基本概况
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②申银万国经营范围包括:证券（含境内上市外资股）代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、签证；代理登记开户，证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
③申银万国组织架构
根据2009年度财务报告数据，申银万国在全国55个城市共设有137家证券营业部，8家证券服务部。公司员工3878人，董事、监事及高级管理人员28人。
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④股东情况
根据申银万国20009年财务报告内容，公司股东家数218家。前十大股东持股情况如下：
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⑤主要财务数据
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四、交易合同的主要内容及定价情况
1、产权转让标的：申银万国证券股份有限公司0.7030%股权（4721.3139万股）。
2、产权转让金额：上述股权以248,341,111元转让。
3、产权转让的方式：通过北京产权交易所上市挂牌，最后根据报名情况，采用协议转让的方式。
4、产权转让的交割事项：本次产权转让依法应报审批机关审批的，获得审批机关同意后十五个工作日内，华能资本应促使申银万国办理股东名册变更事项或到登记机关办理股权变更登记手续，并于股权转让完成之日起1个月内向申银万国提出监事职务辞职申请，公司应给予必要的协助与配合。
5、产权交易费用：产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由双方各自承担。
6、违约责任：受让方未按合同约定期限支付转让价款的，支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算（但总金额不超过保证金金额）。逾期付款超过 30 日，出让方有权解除合同，要求受让方按照交易保证金的金额承担违约责任，承担出让方及标的企业因此遭受的损失，违约金从保证金中扣除。出让方未按本合同约定交割转让标的的，受让方有权解除本合同，并要求出让方按照交易保证金的金额支付违约金。
五、其他说明
1、本次股权交易不涉及股权企业职工安置、资产处置等相关问题。
2、2005年9月26日，华能资本与中央汇金投资有限责任公司签署的《股东表决权阶段性让渡协议》，约定在中央汇金投资有限责任公司注资申银万国企业期间，让渡所持有股份的63.1771%的表决权给中央汇金投资有限责任公司。公司受让该部分申银万国股权，需承接上述《股东表决权阶段性让渡协议》中约定，并与中央汇金投资有限责任公司签署新的股份表决权让渡协议。
六、购买申银万国股权目的和对公司的影响
目的：在风险可控的前提下尝试股权投资业务，利用公司充裕的现金流，培育新的利润增长点。
影响：本次交易金额为248,341,111万元，占公司资产总额（截止2009年年末1,322,313.89万元）的1.88%，所占比例较小，风险可控。本次交易资金主要来源于公司的自有资金，有利于提高资金利用和收益。
七、备查文件目录
1、第六届四次董事会决议；
2、北京市产权交易合同。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二十七日
| 证券公司名称：申银万国证券股份有限公司 | |||
| 中文全称 | 申银万国证券股份有限公司 | 注册地 | 上海市常熟路171号 |
| 公司类型 | 创新类 | 法定代表人 | 丁国荣 |
| 经营证券业务许可证编号 | Z22731000 | 注册资本 | 671,576万元 |
| 营业执照注册号 | 3100001004376 | 办公地址 | 上海市常熟路171号 |
| 办公地址邮码 | 200031 | 公司电子邮箱 | sywg@ywg.com.cn |
| 客户服务电话 | 021-962505 | 公司网址 | HTTP：//WWW.SYWG.COM.CN |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中央汇金投资有限责任公司 | 250000 | 37.23% |
| 2 | 中国光大（集团）总公司 | 84000 | 12.51% |
| 3 | 上海久事公司 | 64828.8956 | 9.65% |
| 4 | 上海国际集团有限公司 | 56809.7134 | 8.46% |
| 5 | 上海国有资产经营有限公司 | 38093.5986 | 5.67% |
| 6 | 申能（集团）有限公司 | 20000 | 2.98% |
| 7 | 上海国际信托有限公司 | 18393.4678 | 2.74% |
| 8 | 上海市上投投资管理有限公司 | 8600 | 1.28% |
| 9 | 华能资本服务有限公司 | 7721.3139 | 1.15% |
| 10 | 上海东方明珠（集团）股份有限公司 | 6260 | 0.93% |
| 2009年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 808633.579761万元 | 513459.713378万元 | 402946.165604万元 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 8649174.461603万元 | 7146414.613269万元 | 1502759.848334万元 | |
| 审计机构 | 上海上会会计师事务所 | ||
| 2008年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 478490.468194万元 | 248766.985878万元 | 226416.384605万元 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 4903072.774177万元 | 3716405.954837万元 | 1186666.819340万元 | |
| 审计机构 | 上海上会会计师事务所 | ||
| 2007年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 1349018.386928万元 | 943797.353134万元 | 598049.235996万元 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 8066293.762198万元 | 6871497.413922万元 | 1194796.348276万元 | |
| 审计机构 | 上海上会会计师事务所 | ||