第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-027号
光明乳业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现场会议召开时间：2010年9月20日下午2:00
● 股权登记日：2010年9月13日
● 现场会议召开地点：上海市虹桥路1446号古北湾大酒店多功能会议厅
● 会议召开方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权
● 是否提供网络投票：是
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2010年8月26日在本公司会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自或委托代理人出席会议董事七人，符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2010年半年度报告及报告摘要》。
二、审议通过了《2010年上半年度内部控制自我评估报告》。
三、审议通过了《关于对《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》再次修改的议案》。
根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》再次进行了修订（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）。
《A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为了有效地实施《A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》，特提请公司股东大会授权董事会按照董事会议事规则办理公司A股限制性股票激励计划实施过程中的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据激励对象实际认购情况相应修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记。
4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销事宜。
8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、审议通过了《关于召开2010年度第二次临时股东大会的议案》。
重要内容提示：
● 现场会议召开时间：2010年9月20日下午2:00
● 股权登记日：2010年9月13日
● 现场会议召开地点：上海市虹桥路1446号古北湾大酒店多功能会议厅
● 会议召开方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权
● 是否提供网络投票：是
（一）、召开会议基本情况
1、会议召开时间
1）现场会议时间：2010年9月20日（星期一）下午2:00
2）现场会议地点：上海市虹桥路1446号古北湾大酒店多功能会议厅
3）网络投票时间：2010年9月20日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00
2、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、股权登记日：2010年9月13日
4、会议出席对象
1）截至2010年9月13日（周一）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；
2）本公司第四届董事会和监事会全体董事和监事、本公司高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师、独立财务顾问；
4）其他有关人员。
5、公司将于2010年9月15日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
（二）、会议审议事项
1、审议《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》：
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的种类、来源、数量
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予条件和程序
1.7 限制性股票的解锁条件和程序
1.8 公司与激励对象的权利和义务
1.9 激励计划的变更和终止
1.10 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
2、审议《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法（草案）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
本次大会提案的受益人将对提案回避表决。股东大会就以上提案作出决议，须经参加投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、监事会在本次会议报告《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见》。
（三）会议登记办法
1、请符合上述条件的股东于2010年9月15日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（四）现场会议参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会。
（五）参与网络投票的股东身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年9月20日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738597；投票简称：“光明投票”。
3、股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入。
2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00元代表总提案，1.00元代表提案一，以此类推。对于逐项表决的提案，如提案一中有多个需表决的子提案，1.00元代表对提案一下全部子提案进行表决，1.01元代表提案一中子提案1.1，1.02元代表提案一中子提案1.2，依此类推。每一提案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 提案 | 对应申报价格（元） |
| 总提案 | 99.00 |
| 提案一：《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》 | 1.00 |
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 限制性股票的种类、来源、数量 | 1.02 |
| 1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据 | 1.03 |
| 1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期 | 1.04 |
| 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 1.05 |
| 1.6 限制性股票的授予条件和程序 | 1.06 |
| 1.7 限制性股票的解锁条件和程序 | 1.07 |
| 1.8 公司与激励对象的权利和义务 | 1.08 |
| 1.9 激励计划的变更和终止 | 1.09 |
| 1.10激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | 1.10 |
| 提案二：《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法（草案）》 | 2.00 |
| 提案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的提案》 | 3.00 |
3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类相对应的申报股数如下表：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（六）独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的光明乳业《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关提案进行投票，请填写《光明乳业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于征集时间内送达。
（七）其他事项
1、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市吴中路578号
联系人：沈小燕 沙 兵
联系电话：021－54584520
传真：021－64013337
邮编：201103
3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：唐伊宁
联系电话：021－52383317
传真：021－52383305
邮编：200052
因郭本恒董事为《A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》的受益人，故郭本恒董事对以上三、四、五项议案回避表决。
六、审议通过了《2010-2012年光明乳业发展战略（修订）》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一零年八月二十六日
附件：
光明乳业股份有限公司
2010年第二次临时股东大会授权委托书
光明乳业股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席光明乳业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 提 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 提案一：《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》 | |||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 限制性股票的种类、来源、数量 | |||
| 1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据 | |||
| 1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期 | |||
| 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 1.6 限制性股票的授予条件和程序 | |||
| 1.7 限制性股票的解锁条件和程序 | |||
| 1.8 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.9 激励计划的变更和终止 | |||
| 1.10激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| 提案二：《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法（草案）》 | |||
| 提案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的提案》 | |||
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
光明乳业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事刘向东先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2010年9月20日召开的2010年第二次临时股东大会的有关提案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人刘向东作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司
公司英文名称：BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD
公司证券简称：光明乳业
公司证券代码：600597
公司法定代表人：庄国蔚
公司董事会秘书：朱建毅
公司证券事务代表：沈小燕
公司联系地址：上海市吴中路578号
公司邮政编码：201103
公司联系电话：54584520
公司联系传真：64013337
电子信箱：600597@brightdairy.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2010年第二次临时股东大会所审议的《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》、《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的提案》的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2010年8月26日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《四届五次董事会决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘向东先生，其基本情况如下：
公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员。上海财经大学经济学硕士，美国亚利桑那州立大学和上海国家会计学院EMBA，高级经济师。正信银行有限公司执行董事、行长。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年1月19日召开的第三届董事会第二十四次会议，并且对《光明乳业股份有限公司关于A股限制性股票激励计划管理办法（草案）的议案》等议案投了赞成票。
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年8月26日召开的第四届董事会第五次会议，并且对《关于对《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》再次修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2010年9月13日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：自2010年9月14日至2010年9月17日(上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：
1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法
定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④ 法人股东帐户卡复印件。
2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的收件人为：
光明乳业股份有限公司独立董事刘向东。
指定地址为：
公司地址：上海市吴中路578号
公司邮编：201103
公司联系电话：021-54584520
公司传真：021-64013337
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：刘向东
二零一零年八月二十六日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《光明乳业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《光明乳业股份有限公司四届五次董事会决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知》》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托光明乳业股份有限公司独立董事刘向东先生作为本人/本公司的代理人出席光明乳业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 提案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 提案一：《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》 | |||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 限制性股票的种类、来源、数量 | |||
| 1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据 | |||
| 1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期 | |||
| 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 1.6 限制性股票的授予条件和程序 | |||
| 1.7 限制性股票的解锁条件和程序 | |||
| 1.8 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.9 激励计划的变更和终止 | |||
| 1.10 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| 提案二：《光明乳业A股限制性股票激励计划管理办法（草案）》 | |||
| 提案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的提案》 | |||
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至光明乳业股份有限公司2010年第二次临时股东大会结束。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-028号
光明乳业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2010年8月26日在本公司会议室召开。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经审议，本次会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2010年半年度报告及报告摘要》。
监事会认为：
1、本公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和本公司内部管理制度的规定。
2、本公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2010年上半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2010年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于核查“A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）”激励对象名单的议案》。
监事会对《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》（以下简称“激励计划草案再修订稿”）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：“激励计划草案再修订稿”确定的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干具备《公司法》、本公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为本公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
三、通报了《2010年上半年度内部控制自我评估报告》。
四、通报了《关于对《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》再次修改的议案》。
五、通报了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
六、通报了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
七、通报了《2010-2012年光明乳业发展战略（修订）》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一零年八月二十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-029号
光明乳业股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（草案再修订稿）摘要
光明乳业股份有限公司
二零一零年八月
特 别 提 示
1. 本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2. 本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过815.69万股，即公司股本总额的0.78%。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
3. 本限制性股票激励计划的授予价格为4.70元/股。若在本计划限制性股票授予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将做进行相应的调整。
4. 本限制性股票激励计划的激励对象为105人，包括：公司高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
5. 本限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
6. 本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）2009年度营业总收入不低于79亿元，归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元；（2）2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%；（3）2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。
7. 依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：（1）第一个解锁期：2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿，净利润分别不低于1.90亿和2.28亿,净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；（2）第二个解锁期：2012年营业总收入不低于136.51亿，净利润不低于2.73亿，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；（3）第三个解锁期：2013年营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
8. 本计划单位限制性股票的成本为授予日前一日公司股票收盘价和授予价格之差。根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为3,835万元，实际成本以公司年度报告公告为准。
9. 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10. 本限制性股票激励计划须经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议，以及光明乳业股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
第一章 总则
第一条 为了进一步完善光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，光明乳业根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及光明乳业《公司章程》的规定，制定《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）。
第二条 本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议后，提交股东大会批准实施。
第二章 释义
第四条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 光明乳业/公司 | 指 | 光明乳业股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划》（草案修订稿） |
| 限制性股票 | 指 | 光明乳业依照本计划授予激励对象的光明乳业A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售并从中获益。 |
| 激励对象 | 指 | 依照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的光明乳业员工。 |
| 授予日 | 指 | 本计划获股东大会通过后，董事会实际授予激励对象限制性股票的日期。 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票首次授予日至解锁期结束的期限，本计划有效期为5年。 |
| 禁售期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；自授予日起2年，为限制性股票禁售期。 |
| 解锁期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；禁售期满后的3年为解锁期，若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励对象可申请按各期计划获授限制性股票总数的40%、30%、30%的数量逐年分批解锁。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》（草案） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008）》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第三章 激励对象
第五条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
第六条 激励对象的范围包括：
（1）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（2）公司中层管理人员及子公司高管；
（3）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
第七条 第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的。
第八条 成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第四章 限制性股票的股票来源和股票总量
第九条 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
第十条 本计划实施时拟授予的股票数量不超过815.69万股，即公司股本总额的0.78%。
第五章 限制性股票的授予价格及确定方法
第十一条 本计划限制性股票的授予价格为4.70元/股，确定方法是本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
第六章 限制性股票的授予数量
第十二条 本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素确定。
第十三条 本计划激励对象获授限制性股票的数量，不超过下列两个数量较低者：
（1）激励对象薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益而确定的股票数量；
（2）根据激励对象本计划业绩年度绩效评价结果，用综合调整系数乘以拟授予股数计算得到的可获数量。
激励对象获授限制性股票的具体测算方法详见《管理办法》的规定。
第十四条 本计划有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入和净利润的增长幅度，若超过，则超出部分的限制性股票不予解锁，按本计划第三十三条处理。
第十五条 本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表：
| 姓 名 | 职 务 | 人数 | 获授限制性股票数量（万股） | 占限制性股票总量比例 | 占公司总股本比例 |
| 郭本恒 | 总经理 | 1 | 27.19 | 3.3334% | 0.0261% |
| 梁永平 | 副总经理 | 1 | 22.10 | 2.7094% | 0.0212% |
| 罗海 | 副总经理 | 1 | 20.10 | 2.4642% | 0.0193% |
| 沈伟平 | 副总经理 | 1 | 20.10 | 2.4642% | 0.0193% |
| 李柯 | 副总经理 | 1 | 20.10 | 2.4642% | 0.0193% |
| 孙克杰 | 副总经理 | 1 | 20.10 | 2.4642% | 0.0193% |
| 朱建毅 | 董事会秘书 | 1 | 16.22 | 1.9885% | 0.0156% |
| 董宗泊 | 财务总监 | 1 | 14.03 | 1.7200% | 0.0135% |
| 其他 | 中层管理人员，营销、技术及管理骨干 | 97 | 655.75 | 80.3921% | 0.6294% |
| 合计 | 105 | 815.69 | 100.00% | 0.78% |
公司中层管理人员及子公司高管，营销、技术和管理骨干的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
上述激励对象中，不存在持股5%以上的股东及其配偶或直系近亲属。
第十六条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第七章 限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
第十七条 本计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。
第十八条 本计划授予日在本计划经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案、中国证监会备案无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
第十九条 授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
第二十条 禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。
第二十一条 公司推出本计划的期间不得存在以下情况：
（1）《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日；
（2）公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内；
（3）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
第八章 限制性股票的授予条件和解锁条件
第二十二条 公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）2009年度营业总收入不低于79亿元，归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元；
（2）2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%；
（3）2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。
上述三项指标均不低于公司前3年（2006-2008）平均水平，并不得低于同期行业平均水平。同行业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部食品加工业（行业代码C01）有可比数据的上市公司，同时考虑业务相似性，加上伊利股份（证券代码600887）和三元股份（证券代码600429）。在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
在本限制性股票激励计划有效期内，该授予指标不予调整。
第二十三条 公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
各解锁期的业绩考核条件具体如下：
（1）第一个解锁期（2012年）
●2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润分别不低于1.90亿和2.28亿；
●2010年、2011年净资产收益率平均不低于8%；
●2010年、2011年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
（2）第二个解锁期（2013年）
●2012年营业总收入不低于136.51亿，净利润不低于2.73亿；
●2012年净资产收益率不低于8%；
●2012年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
（3）第三个解锁期（2014年）
●2013年营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿；
●2013年净资产收益率不低于8%；
●2013年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
解锁期内的业绩考核指标均不得低于同期行业平均水平。上述业绩考核指标中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率指以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。
在禁售期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述业绩考核指标的行业平均水平（2007-2009）如下：
| 营业总收入增长率 | 净利润增长率（扣非） | 净资产收益率（扣非-加权） | 净利润（扣非）/净利润 | |
| 行业平均 | 18.79% | -117.67% | 6.06% | 24.14% |
| 光明乳业解锁指标 | 20% | 20% | 8% | 85% |
第二十四条 如公司达不到上述第二十三条解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票按本计划第三十三条处理。
第二十五条 公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
第九章 限制性股票的授予和解锁
第二十六条 符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。
第二十七条 激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票按本计划第三十三条的规定处理。
| 评价等级 | 最佳员工 | 中坚力量 | 表现尚可 | 业绩不佳 | 不合格者 |
| 对应解锁系数 | 1 | 1 | 0.8～1 （不含1） | 0.5～0.8（不含0.8） | 0 |
第二十八条 在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
激励对象是否属于担任高级管理职务，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第二十九条 激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。
第三十条 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第三十一条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本计划第三十三条处理，并按激励对象与公司签订的《授予限制性股票协议书》要求履行相关义务。
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
4、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
6、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
7、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
第三十二条 当激励对象出现下列情形之一时，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十三条的规定处理：
1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的。
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
6、除上述第三十一条规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本计划激励对象范围的。
第三十三条 对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
第十章 本计划的调整方法和程序
第三十四条 限制性股票数量的调整方法
若在本限制性股票激励计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股光明乳业股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q= Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的限制性股票数量。
第三十五条 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划限制性股票授予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×[P1+P2×P’]/[(1+P’)×P1]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P 为调整后的授予价格。
第三十六条 本计划调整的程序
1、光明乳业股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整行限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
3、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 本计划的变更与终止
第三十七条 本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
第三十八条 公司发生控制权变更时，本计划继续执行。
第三十九条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照第三十三条处理。
第四十条 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第三十三条处理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：
1、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、中国证监会认定的其他情形。
第四十一条 除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格在30个工作日内回购注销。
光明乳业股份有限公司
二零一零年八月