股票简称：长百集团 股票代码：600856 编号：临2010—010

  长春百货大楼集团股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  暨召开公司2010年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司于2010年8月17日以传真、电子邮件及电话通知的方式通知召开第六届董事会第六次会议，会议于2010年8月27日在公司本部十一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长林大湑先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，以举手表决的方式全票通过形成了以下决议：

  一、审议通过《公司2010年半年度报告及摘要》；

  二、审议通过《公司关于处置库存商品和核销应收所得税款形成损失的议案》；

  2010年中期，公司拟对库存商品进行一次性打包处置，并且对无法收回的应收所得税返还款进行核销，具体事项如下：

  1、处置库存商品损失2,844万元

  2010年中期，我公司对传统百货时期的库存商品进行一次性打包处置，处置的库存商品原值3,949万元,已提减值934万元，净值3,015万元，处置销售收入171万元，申请将形成的损失2,844万元计入本期损益。

  2、核销无法收回的所得税返还款1,361万元

  公司在1994年—2000年执行由长春市财政局批复的所得税优惠政策，即先按国家规定的33%税率缴纳所得税，再由财政部门返还18%。截至2010年6月30日公司尚有99年以前应返未返的所得税1,361万元。根据国家财政部财税（2000）99号《关于进一步认真贯彻落实国务院<关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知>》文件要求，地方优惠政策予以取消，故上述税金不再予以返还，申请将形成的损失1,361万元计入本期损益。

  上述事项，将减少我公司2010年中期净利润4,205万元。

  三、审议通过《公司关于购买资产的议案》；

  以上二、三项议案需公司2010年第一次临时股东大会审议通过才能生效。

  四、决定召开公司2010年第一次临时股东大会

  公司拟定于2010年9月17日上午9：30时在公司十一楼会议室召开2010年第一次临时股东大会，主要议程如下：

  1、审议《公司关于处置库存商品和核销应收所得税款形成损失的议案》；

  2、审议《公司关于购买资产的议案》；

  （一）、出席会议对象

  （1）、公司董事、监事及高级管理人员。

  （2）、2010年9月15日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加。

  （二）、登记办法

  法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证登记。个人股东应持本人身份证、股东帐户卡，授权代理需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  （三）、登记地点：公司本部西十一楼总裁办公室。

  （四）、登记时间：2010年9月16日（上午9点30分至11点30分，下午2点至4点）。

  （五）、通信地址：长春市人民大街1881号

  邮编：130061

  联系电话：0431-88922318转2666

  传真：0431-88920704

  联系人：高虹波

  （六）、会务费用：与会股东一切费用自理。

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席长春百货大楼集团股份有限公司2010年9月17日召开的2010年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

  1、对关于召开2010年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

  2、对关于召开2010年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

  3、对关于召开2010年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

  4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法定代表人签字：

  委托人上海证券账户卡号：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股份：

  代理人签字：

  代理人身份证号码：

  委托日期：

  注:授权委托书剪报及复印件均有效。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2010年8月27日

  股票简称：长百集团 股票代码：600856 编号：临2010—011

  长春百货大楼集团股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于2010年8月27日在公司本部召开，应到监事5人，实到监事4人，公司监事刘健钧先生因公务未参加会议，委托公司监事任雪利女士行使表决权，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经表决，一致形成了以下决议：

  一、审议通过《公司2010年半年度报告及摘要》。

  二、审议通过《公司关于购买资产的议案》。

  长春百货大楼集团股份有限公司监事会

  2010年8月27日

  证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2010—012

  长春百货大楼集团股份有限公司

  收购资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容

  本公司以16，179，854元购买长春商业国有资产经营有限公司的商业房产，该房产是本公司在1999年转让给长春商业国有资产经营有限公司的原本公司西营业楼9-11层（建筑面积3098平方米）的房产。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易已经公司六届六次董事会审议通过；根据《公司章程》的有关规定，还需要公司2010年第一次临时股东大会审议通过后才能生效。

  ● 本次交易实施不存在的法律障碍。

  一、交易概述

  （一）、本次交易双方为长春商业国有资产经营有限公司与长春百货大楼集团股份有限公司，交易标的为本公司在1999年以15，179，854元转让给长春商业国有资产经营有限公司的原本公司西营业楼9-11层（建筑面积3098平方米）的房产，本公司本次购买此资产的价格为16，179，854元。

  （二）、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

  本公司于2010 年8月27日在公司本部十一楼会议室召开了六届六次董事会。经与会董事审议，以全票通过了《公司关于购买资产的议案》。

  详见公司六届六次董事会决议公告。

  本公司独立董事章孝棠、赵大华、毕研国经审阅本次资产交易的有关资料和各方签署的合同。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。经交易各方协商确定的价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次购买行为。

  （三）根据《上海证劵交易所股票上市规则》和本《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会及公司2010年第一次临时股东审议通过后才能生效。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况进行了尽职调查，认为交易双方均具有完全履约能力。

  （一）交易对方情况介绍

  1、交易法人

  长春商业国有资产经营有限公司，注册地址：长春市南关区民安路8号，法定代表人：辛延明，注册资本：46,059万元，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：资产经营及与资产经营相关的中介服务。

  2、交易对方主要业务发展状况

  截至2009年年末, 长春商业国有资产经营有限公司总资产34,170万元，净资产-7,150万元，净利润-3,608万元。

  3、长春商业国有资产经营有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本公司在1999年已转让给长春商业国有资产经营有限公司的原本公司西营业楼9-11层（建筑面积3098平方米）的房产。

  2、权属状况说明

  本项交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  长春商业国有资产经营有限公司在1999年购买该房产后，一直未使用。

  4、交易标的最近一期财务报表的账面价值

  原本公司西营业楼9-11层房屋及所占国有土地使用权账面原值为15，179，854.00元,已计提的折旧为3,418,278.19元,账面净值为11,761,575.81元，以上数据未经审计。

  四、交易合同或协议的主要内容

  （一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。

  １、合同主体：

  长春商业国有资产经营有限公司（出让方）

  长春百货大楼集团股份有限公司（受让方）

  ２、交易价格：16，179，854元人民币（协商定价）

  ３、支付方式：银行转帐或者支票支付。

  ４、支付期限：转让款最迟于2011年1月31日前全部支付给长春商业国有资产经营有限公司。

  ５、合同的生效条件及时间

  本协议经双方法定代表人或授权人签字盖章后，并经长百集团董事会及股东会审议通过后生效。

  ６、违约责任：

  如长春商业国有资产经营有限公司不能按期交付房屋资产，须向长春百货大楼集团股份有限公司支付违约金；如长春百货大楼集团股份有限公司不能按期给付房屋资产回购款，须向长春商业国有资产经营有限公司支付违约金。违约金按未付款额的人民银行同期贷款利率的的双倍计算。

  （二）本次交易不存在购买的资产日后无法交付或过户的情况。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次收购的资产为房屋产权，因此，不涉及人员安置的情况。交易完成后不会产生关联交易，不会发生高层人事变动情况。

  本次收购资产的资金来源为自筹，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）收购资产

  本次收购的资产位于本公司西营业楼9-11楼，通过本次收购，能够保证公司资产的完整性并满足公司扩大经营的需要。

  本次收购资产对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响

  七、备查文件目录

  1、本公司六届六次董事会决议

  2、本公司独立董事意见

  3、本公司六届六次监事会决议

  4、《房屋资产回购协议书》

  长春百货大楼集团股份有限公司

  2010年08月27日