证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2010-43

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  有媒体报道本公司对唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股份购买资产事宜，称“方案已经报证监会”、“证监会此前对这一方案基本认可”。公司致函控股股东唐山冀东水泥股份有限公司，冀东水泥澄清重组方案尚不成熟，目前无具体进展。

  一、报道简述

  2010年8月23日，数字水泥网(www.dcement.com)刊登了《冀东水泥在北京答记者问》一文，其中称，冀东水泥副总经理、董事会秘书李占军回答北京商报询问重组秦岭进展情况时表示：“方案已经报证监会，但由于近期国家加强了同业竞争的审查，进度有所影响。但目前冀东已经占有秦岭18.59%的股份，成为第一大股东，完成冀东在陕西板块的一体化管理，已经完成区域整合的实际效果。” 同日，新浪网(www.sina.com)刊登了一则题名《冀东水泥未暂停重组*st秦岭 定向增发计划正接受环评》的报道，其中称，冀东水泥副总经理、董事会秘书李占军透露，“目前，冀东水泥已经在秦岭水泥实现一体化管理，初步完成了区域整合的目标。不过冀东水泥还计划将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。李占军透露，证监会此前对这一方案基本认可，这项工作目前仍在推进之中。”

  针对上述报道，公司向第一大股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）进行了征询。

  二、澄清说明

  (一)经公司书面函征第一大股东冀东水泥，冀东水泥回函称：

  鉴于多家媒体关注冀东水泥的中期业绩、非公开发行等相关情况，并与公司联系采访，为提高效率，冀东水泥于2010年8月23日在北京召开了媒体见面会，主要介绍冀东水泥上半年业绩情况、投资发展情况及冀东水泥非公开发行情况。会议期间，北京商报记者询问重组秦岭进展情况时，冀东水泥副总经理、董事会秘书李占军表述了三点内容：说到重组，现在还没有；公司已持有秦岭水泥18.56%股份，成为该公司第一大股东；本次重大资产重组正在推进。

  由于个别媒体对相关问题的理解与公司表达的意思有偏差。现澄清如下：

  ⒈2010年5月7日，秦岭水泥股票停牌，拟进行重大资产重组。重组方案为冀东水泥将其在陕西省内的水泥资产注入秦岭水泥。经与有关部门沟通认为，上市公司目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司或单独申请主板上市，且秦岭水泥重组方案会加大两家上市公司间的同业竞争问题。出于上述原因，2010年6月7日，秦岭水泥公告因本次重大资产重组方案尚不成熟，股票复牌。

  ⒉在秦岭水泥重整方案中，冀东水泥做出资产注入的承诺。针对目前的情况，冀东水泥与相关各方正在探讨和寻找适当的能够解决问题的方案。

  (二)由于本次会议主题不是针对秦岭水泥重大资产重组，主要是针对冀东水泥的相关情况介绍而召开的。其中就一个记者提问秦岭水泥问题，由于思考不是很慎密，表述不准确，导致个别媒体理解有偏差。公司将致函相关媒体，要求其就相关与实际情况有偏差之报道进行更正。对此给投资者带来的误解，公司表示歉意。

  秦岭水泥重大资产重组如有最新进展，冀东水泥将及时公告。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.cn）为冀东水泥指定的信息披露媒体，冀东水泥所有信息均以其在上述媒体刊登的公告为准。

  (三)本公司董事会确认：

  按照有关规定，冀东水泥将其在陕西水泥资产注入本公司，属于重大资产重组事项，须经本公司董事会和股东大会审议批准。本公司曾因启动该重大资产重组事宜股票停牌，后因重大资产重组方案尚不成熟复牌。目前，公司生产经营情况正常，重整方案正在履行。

  三、风险提示

  ㈠上述有关媒体报道涉及的本公司重组内容存在偏差之处，敬请投资者理智甄别判断。

  ㈡本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行信息披露。上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露网站，《上海证券报》、《中国证券报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定网站和报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  四、备查文件

  ⒈有关媒体报道的书面材料；

  ⒉公司向股东唐山冀东水泥股份有限公司的书面征询函；

  ⒊公司股东唐山冀东水泥股份有限公司的书面回函。

  特此公告。

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  董事会

  2010年8月27日