昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2010-08-30 来源：上海证券报

（江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号）

■昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人(主承销商) ■

(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)

第一节重要声明与提示

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“金利科技”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已在公司章程中载明“公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

公司实际控制人中国台湾廖氏家族19名自然人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其已直接和间接持有的发行人股份。

公司控股股东萨摩亚SONEM INC.、股东萨摩亚FIRSTEX INC.承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

公司董事廖日昇、蔡丽英、方本文、Li Wenming、高进龙、监事廖莹玲、高级管理人员蔡金卿通过直接持有萨摩亚SONEM INC.股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事或监事或高级管理人员；公司董事方幼玲通过直接持有萨摩亚SONEM INC.和萨摩亚FIRSTEX INC.股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长和总经理。上述人员郑重承诺如下：

“1、自金利科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接所持金利科技的任何股份。

2、上述锁定期满后，若本人仍担任金利科技董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持金利科技的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持金利科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售金利科技股票数量占其所持有金利科技股票总数的比例不得超过50%。”

本上市公告书已披露2010年1-6月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2010年1-6月和对比表中2009年1-6月财务数据未经审计，对比表中2009年的财务数据已经审计。敬请投资者注意。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]906号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过3,500万股。本公司本次共发行3,500万股，其中网下向股票配售对象配售700万股已于2010年8月18日在保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司主持下配售完毕，网上资金申购定价发行2,800万股已于2010年8月18日成功发行，发行价格为15.50元/股。

经深圳证券交易所《关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]273号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“金利科技”，股票代码“002464”；其中：本次公开发行中网上定价发行的2,800万股股票将于2010年8月31日起上市交易。

本公司已于2010年8月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《招股意向书摘要》，《招股意向书》全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于2010年8月17日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露《招股说明书》全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、本次上市相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2010年8月31日

（三）股票简称：金利科技

（四）股票代码：002464

（五）本次发行后总股本：135,000,000股

（六）首次公开发行股票增加的股份：35,000,000股

（七）发行前股东所持股份的情况

发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节重要声明与提示”部分相关内容。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：

本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的股票700万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：

本次公开发行中网上发行的2,800万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易时间表

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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

1、中文名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

英文名称：KEE EVER BRIGHT DECORATIVE TECHNOLOGY CO., LTD.

2、注册资本：13,500万元（发行后）

3、法定代表人：方幼玲

4、住所：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号

5、经营范围：许可经营项目：商标印制。一般经营项目：生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品；从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。

6、主营业务：研发、制造和销售各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品等消费品外观件。

7、所属行业：外观件行业

8、电话：0512-57901098

9、传真：0512-57710393

10、电子信箱：securities@kebdt.com

11、董事会秘书：蔡金卿

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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三、发行人控股股东及实际控制人情况

萨摩亚SONEM INC.共有股东32名，均为自然人，其持有本公司90%的股份，为本公司控股股东。萨摩亚SONEM INC.的成立日期为2005年9月30日，注册资本为5,000万美元，认缴资本为2,000万美元，法定代表人为廖日兴。

中国台湾廖氏家族19名自然人持有本公司控股股东萨摩亚SONEM INC.77.88%的股权，通过持有萨摩亚SONEM INC.股权间接控制本公司90%的股权，达到绝对控股地位，为本公司实际控制人。

四、控股股东及实际控制人对外投资情况

公司控股股东除持有金利科技股权外，无其他对外投资情况。公司实际控制人廖氏家族控制的其他企业包括台湾金利佑兴投资股份有限公司和台湾金利佑兴股份有限公司。上述两家公司的基本情况如下：

1、台湾金利佑兴投资股份有限公司

成立日期：2003年6月18日

注册地址：台湾台北县淡水镇中正东路2段27-1号13楼

注册资本：新台币24,000万元

认缴资本：新台币24,000万元

法定代表人：廖日兴

主要从事一般投资业，无具体生产经营活动。

廖氏家族中的19人合计持有台湾佑兴投资77.88%股权。

2、台湾金利佑兴股份有限公司

成立日期：1997年9月4日

注册地址：台湾台北县淡水镇中正东路2段27-1号13楼

注册资本：新台币12,000万元

认缴资本：新台币12,000万元

法定代表人：廖日兴

主要业务：国际贸易；住宅及大楼开发租售；工业厂房开发租售

台湾佑兴投资为金利佑兴唯一股东。

五、公司上市前前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后，公司股东总人数为56,046人。

公司上市前前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节股票发行情况

1、发行数量：3,500万股

2、发行价格：15.50元/股，对应的市盈率为：

（1）51.67倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）37.80倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为700万股，有效申购股数总量为35,680万股，有效申购获得配售的比例为1.96188341%，申购倍数为50.97倍。本次网上定价发行2,800万股，中签率为0.4581350093%，超额认购倍数为218倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生46股零股由主承销商华泰联合证券有限责任公司包销。

4、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为542,500,000元，扣除发行费用40,624,480元后，募集资金净额为501,875,520元。天健正信会计师事务所有限公司已于2010年8月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第010088号《验资报告》。

5、发行费用总额：40,624,480元，明细如下：

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每股发行费用为1.16元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

6、募集资金净额：501,875,520元。

7、发行后每股净资产：5.08元(按照2010年3月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)

8、发行后每股收益：0.30元/股（以公司2009年度扣除非经常性损益后的净利润除以发行后股本摊薄计算）

第五节财务会计资料

本上市公告书已披露2010年1-6月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2010年1-6月和对比表中2009年1-6月财务数据未经审计，公司上市后不再另行披露2010年半年报，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

单位：元

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二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩的简要说明

1、关于营业收入的说明

随着经济的复苏，公司获得的订单不断增加，业务持续回升，2010年以来，公司业务保持了较好的发展趋势。2008年至今，公司营业收入的季度变动趋势如下：

■2010年上半年营业收入为18,540.03万元，较去年同期增长84.16%。销售收入的大幅增长主要是由于公司获得的订单量增加。

2、关于毛利率的说明

公司2010年上半年的综合毛利率为38.00%，较2009年同期下降了3.14个百分点，主要原因是香港子公司贸易收入的毛利率相对较低，随着贸易收入比重的提高，使公司的毛利率有所下降。

3、关于净利润的说明

2010年上半年归属于母公司所有者的净利润为3,303.17万元，较去年同期增长154.89%，增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要原因为：公司销售费用的增长幅度较低，管理费用相对稳定，营业收入增长较快的情况下，费用增长幅度低，使得公司净利润获得了较快增长。

（二）财务状况的简要说明

2010 年上半年公司财务状况良好，流动资产较2009年底增长了6.59%，流动负债较2009年底下降了17.75%，财务稳健性提高。2010年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为4,892.29万元，较2009年同期增长了102.57%，公司现金流量状况较好。

截止2010 年第二季度末，公司资产质量良好，资产及负债结构合理，公司偿债能力较强，债务风险较低，财务状况良好。

第六节其他重要事项

一、本公司已在公司章程中载明“公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。”

二、本公司接受华宇电脑（江苏）有限公司订单制作模具，因交付的模具产品在规格标准等方面和华宇电脑（江苏）有限公司没有达成一致意见，华宇电脑（江苏）有限公司拒绝支付相关货款，多次协商未果，故本公司于2008年10月向吴江市人民法院提起诉讼，诉求华宇电脑（江苏）有限公司支付模具定作费5,953,626.9元。本公司向法院提出600万元的财产保全申请，并向法院暂付180万元作为该财产保全申请的担保。本公司未确认上述业务收入，相关发出商品成本已计入发生当期损益。2010年7月16日，江苏省吴江市人民法院出具了（2010）吴江商初字第0511号《民事调解书》，经江苏省吴江市人民法院调解，公司与华宇电脑（江苏）有限公司达成如下主要协议：解除双方关于制作W350/W650系列模具的相关合同及协议；华宇电脑（江苏）有限公司于2010年7月30日前一次性给付公司补偿款3,500,000元；公司已制作完成的模具不再交付华宇电脑（江苏）有限公司，公司自愿放弃其他诉讼请求，双方之间就W350/W650系列模具加工事宜再无纠葛。此案件受理费合计31,737.5元，由本公司承担。公司已于2010年7月底收到华宇电脑（江苏）有限公司给付的补偿款3,500,000元。

三、本公司自2010年8月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

2、公司所处行业或市场未发生重大变化；

3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、公司未发生重大投资行为；

6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

7、公司住所未发生变更；

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、公司未发生对外担保等或有事项；

11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：马昭明

保荐代表人：白岚、赵明

项目协办人：任长雨

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层

电话：010-68085588

传真：010-68085808

联系人：白岚

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：“昆山金利表面材料应用科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

附件：

1、2010年6月30日资产负债表

2、2010年1-6月利润表

3、2010年1-6月现金流量表

4、2010年1-6月股东权益变动表

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

2010年8月30日

合并资产负债表