证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2010－017
广州药业股份有限公司第五届第二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第二次董事会会议通知于2010年8月13日以传真和电邮方式发出。本次董事会会议于2010年8月27日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事长杨荣明先生未能亲自出席会议，委托副董事长李楚源先生代为出席并行使表决权。副董事长李楚源先生主持了会议。本公司监事、高级管理人员、律师及核数师列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》之规定。
经与会董事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第一至第四项议案；以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第五项议案，其中董事施少斌先生就此项议案回避表决；以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第六项至第八项议案，其中董事杨荣明先生、李楚源先生与施少斌先生就以上三项议案回避表决。
一、本公司2010年半年度报告（详见上海证券交易所网站）。
二、本公司2010年半年度财务报告。
三、关于修改本公司章程相关条款的议案，具体修订如下：
原第六条改为：
本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效，原章程废止。
本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
原第二十三条改为：
发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起1年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
若本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
四、关于修改《广州药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）。
五、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司（“拜迪公司”）向广州诺诚生物制品股份有限公司（“诺诚公司”）提供银行借款担保额度的议案。
诺诚公司是本公司控股子公司——拜迪公司与广州嘉合生物技术有限公司（“嘉合公司”）共同成立的合营公司，拜迪公司现持有该公司50%的股权。该公司成立于2006年4月，法定代表人为周力践，注册资本为8,400万元，注册地点为广州市萝岗区广州科学城广州国际企业孵化器A区A1001房，经营范围为生产冻干人用狂犬病疫苗。
诺诚公司的基本情况如下表：
| 项目 | 2009年 | 2010年上半年 |
| 主营业务收入(人民币千元) | 42,016 | 1,107 |
| 净利润(人民币千元) | 2,048 | (5,826) |
| 项目 | 2009年末 | 2010年6月30日 |
| 总资产(人民币千元) | 118,196 | 127,274 |
| 负债总额(人民币千元) | 68,228 | 83,132 |
| 净资产(人民币千元) | 49,967 | 44,141 |
| 资产负债率(%) | 57.72 | 65.32 |
为保证生产经营活动的顺利进行，因应诺诚公司业务发展的需要，拜迪公司拟为诺诚公司提供不超过人民币8,000万元的银行借款担保额度，有效期自2010年1月1日起至2011年6月30日止。此等担保为拜迪公司与嘉合公司为诺诚公司共同提供的连带责任担保。
截至本公告日，本公司及属下控股子公司对外担保累计金额为人民币20,500万元，对外担保逾期累计金额为人民币0元；本公司及属下控股子公司为诺诚公司提供的担保总额约为人民币6,000万元。
由于本公司董事施少斌先生现为诺诚公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，拜迪公司向诺诚公司提供借款担保属于关联交易。在审议本议案时，关联董事施少斌先生就此议案回避表决；同时，本公司独立董事就本项交易发表了独立意见。本公司独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
本项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关于本公司与广州医药集团有限公司续签《办公楼租赁协议书》的议案。
| 签订协议 | 主要内容 | 期限 | 年度交易金额 （人民币万元） |
| 《办公楼租赁协议书》 | 本公司向广药集团租赁广东省广州市沙面北街45号二层前座的办公场地，租金标准保持不变。 | 自2010年9月1日至2013年8月31日止 | 约54 |
七、关于本公司与广州医药集团有限公司续签《场地租赁协议》的议案。
| 签订协议 | 主要内容 | 期限 | 年度交易金额 （人民币万元） |
| 《场地租赁协议》 | 本公司向广药集团租赁经营性场地，各方同意在参考同期房产租赁市场价格的基础上，对租金进行调整，而租金在协议有效期内不作调整。 | 自2011年1月1日至2013年12月31日止。 | 约128 |
八、关于本公司与广州医药集团有限公司续签《提供职工住房服务合同》的议案。
| 签订协议 | 主要内容 | 期限 | 年度交易金额 （人民币万元） |
| 《提供职工住房服务合同》 | 本公司与广药集团就属下控股子公司租赁广东省广州市多个住房物业，租金标准保持不变。 | 自2011年1月1日至2013年12月31日止。 | 约36 |
以上第三项议案及第五项议案将提交本公司下一次股东大会审议。
特此公告
广州药业股份有限公司董事会
2010年8月27日
证券代码：600332（A） 股票简称：广州药业 编号：2010-018
广州药业股份有限公司第五届第二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届第二次监事会会议通知于2010年8月13日以传真和电邮方式发出。本次监事会会议于2010年8月27日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3名。监事会主席杨秀微女士主持了会议，会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
经过审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下事项：
一、本公司2010年半年度报告。
二、本公司2010年半年度财务报告。
三、对本公司2010年半年度报告的书面审核意见。
四、关于修改《监事会议事规则》相关条款的议案(全文载于上海证券交易所网站)。
五、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案。
六、关于本公司与广州医药集团有限公司续签《办公楼租赁协议书》的议案。
七、关于本公司与广州医药集团有限公司续签《场地租赁协议》的议案。
八、关于本公司与广州医药集团有限公司续签《提供职工住房服务合同》的议案。
特此公告
广州药业股份有限公司
监事会
2010年8月27日