第六届董事会第二次
会议决议公告暨召开2010年第二次临时
股东大会的通知
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2010-23
龙元建设集团股份有限公司
第六届董事会第二次
会议决议公告暨召开2010年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第六届董事会第二次会议已于2010年8月20日以电话和传真的方式发出了会议召开通知，2010年8月26日下午2：30在上海市逸仙路768号公司一楼多功能会议室召开，公司现有董事7人，6名董事出席了现场会议，独立董事王有为以电话会议的方式参加会议，公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议经与会董事审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2010年半年度报告及其摘要》；
公司2010年半年度实现营业总收入472,067.51万元，营业利润14,569.78万元，利润总额16,291.73万元，净利润12,408.49万元。截至2010年半年度期末，公司合并报表显示，总资产约85.49亿元，归属于母公司所有者权益合计约23.69亿元。
二、审议通过《公司发行规模不超过8亿元短期融资券的议案》；
为充分利用短期融资券这一有利于公司进一步持续发展的金融工具，满足公司经营活动的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《短期融资券管理办法》的有关规定，董事会同意公司向银行间市场交易商协会申请发行不超过人民币8亿元的短期融资券，以满足公司经营流动资金的需求。具体方案如下：
1、发行人：龙元建设集团股份有限公司
2、主承销商：本次发行短期融资券由中国建设银行股份有限公司宁波分行担任主承销商，并以余额包销方式承销；
3、发行规模和发行时间：公司2010 年拟发行不超过人民币8亿元的短期融资券。根据公司资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分两期发行，每期发行金额不超过人民币4 亿元。
4. 发行期限：本次短期融资券的发行期限不超过 365天；
5、发行价格：本次短期融资券的面值为 100元，按面值发行；
6、发行利率：预计3%—4%，实际发行利率可按照发行时市场情况确定；
7、本次短期融资券的发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
8、本次短期融资券募集资金用途：
（1）补充公司生产经营所需的流动资金；
（2）置换银行贷款，降低融资成本，改善融资结构。
9、本次发行短期融资券的授权
本次公司发行短期融资券的议案获得董事会和股东大会审议通过后开展具体发行相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：
（1） 根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、签署必要的文件以及办理必要的手续。
（2） 签署本次发行短期融资券所涉及的所有必要的法律文件；
（3）决定聘请发行短期融资券必要的中介机构；
（4）决定其他与本次发行短期融资券相关的事宜；
（5）同意董事会将上述授权转授予公司董事长赖振元先生负责具体实施。
本议案经本次董事会审议通过后，尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于全资子公司收购股权及相关项目合作开发的议案》；
1、同意境外全资子公司元明建设置业有限公司（下称“元明建设”）以1港币为对价收购自然人李苏斌持有并转让的阳光海湾投资控股（香港）有限公司（以下简称“香港阳光”，英文名称：SUNBAY INVESTMENT HOLDING(HK) LIMITED）63.75%的股权；
2、同意公司与宁波阳光海湾发展有限公司（下称“宁波阳光”）、香港阳光和新加坡阳光海湾投资控股有限公司签署的《资金支持与合作协议》，在上述股权收购事项完成（即香港阳光之控股子公司宁波阳光成为公司控制的曾孙公司）后，按《资金支持与合作协议》的约定，根据宁波阳光所属奉化阳光海湾项目的实际进展和资金需求，择机向其提供人民币3亿元的项目建设资金支持，该等支持资金主要用于奉化阳光海湾项目建设用地的土地出让金、非建设用地的项目租赁土地之租金的支付以及奉化阳光海湾项目开发所需的其他运营资金。
3、同意在满足《股权转让协议》及《资金支持与合作协议》所约定的全部条件（A、2011年2月28日以前，宁波阳光以出让方式就奉化阳光海湾项目合法取得的商业旅游和休闲居住用地不少于600亩；B、宁波阳光经评估确定的截至2011年2月28日的全部股东权益价值不低于3亿元人民币。）的情况下，将本决议第2条所述3亿元人民币的项目建设支持资金作为取得并拥有宁波阳光51%的股权的出资，从而由通过全资子公司间接持有变更为公司或子公司直接持有宁波阳光51%的股权。并通过宁波阳光持续参与奉化阳光海湾项目的投资开发以为公司及股东获取更好的投资收益；并同意在以上述项目建设支持资金全额入股宁波阳光以取得并拥有宁波阳光51%股权按的同时，按照《股权转让协议》中相关条款的约定，由全资子公司元明建设以1元港币将已收购的香港阳光63.75%的股权回售给原出让方李苏斌。
4、同意授权公司董事长赖振元先生全权负责组织实施和办理上述收购股权、拨付项目建设支持资金款项、以及项目建设资金入股宁波阳光等一切具体事宜（包括但不限于洽谈、组织实施和办理有关手续、代表公司在有关法律文件上签字、代表公司签署对子公司相关事项的股东决定及与此相关的文件等。）
本议案经本次董事会审议通过后，尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
（详细请投资者参见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站公告临2010-026号公告）
四、审议通过《2010年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
五、审议通过《召开公司2010年第二次临时股东大会事宜的安排意见》。
（一）会议时间：2010年9月15日上午9：30
（二）会议地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅
（三）会议召集人：本公司董事会
（四）会议审议内容：
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（五）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年9月8日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
3、邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；
4、保荐代表人；
5、邀请律师进行现场法律见证。
（六）参加现场会议登记办法：
1、登记方式：
（1）现场登记：
参加会议的股东可以在2010年9月9日至9月10日、9月13日至9月14日（上午9：00至下午16：00），将下述登记文件送至公司证券部进行登记。
符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；
符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
（2）非现场登记：
参加会议的股东也可以在2010年9月9日至9月14日以传真的方式将上述登记文件发送至本公司证券部进行登记；如传真登记的时间为9月11日与9月12日非工作日或工作日非上班时间的，请耐心等待传真机自动传真音，将上述登记文件传真至证券部。同时，请附上您的联系方式，如经审核发现您的登记文件有遗漏或不清晰等情形，工作人员将与您及时联系！
非现场登记参加会议的股东，应在出席会议时出示上述登记文件的原件，以便会议见证律师及工作人员核对。
（3）上述登记文件均需向公司提供复印件一份以供存档。（授权委托书除外，授权委托书应提供原件）。
个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。
2、会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2010年9月15日（星期三）上午9时30分前至临时股东大会召开地点办理进场登记。
3、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章。
4、登记联系方式
地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮编：200434
联系人：张 丽、罗 星
电话：021-65615689；021-65179810-507
传真：021-65615689
（七）交通路线提示：
1、市区公交、轨道交通：地铁3号线（江湾镇站下，步行约十分钟左右），公交537、952、502、751、100、101、51、52、116、118、812、850、758等.
2、自驾车路线图：具体地理位置如下图所示，离曲阳商务中心距离（5公里）。自驾车可由逸仙路高架场中路匝道口下。
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（八）其他事宜
出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2010年8月27日
附件：授权委托书样本
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
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附注：
1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。
2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2010年 月 日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2010-24
龙元建设集团股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第六届监事会第二次会议已于2010年8月20日以电话和传真的方式发出了会议召开通知，2010年8月26日下午4：00在上海市逸仙路768号公司一楼多功能会议室召开，公司现有监事3人，3名监事均出席会议，监事会召集人赖祖平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经监事审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2010年半年度报告及其摘要》；
1、公司2010年半年度实现营业总收入472,067.51万元，营业利润14,569.78万元，利润总额16,291.73万元，净利润12,408.49万元。截至2010年半年度期末，公司合并报表显示，总资产约85.49亿元，归属于母公司所有者权益合计约23.69亿元。
2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司2010年半年度报告及其摘要真实、公允地反映了公司2010年半年度的财务状况和经营成果；
3、公司2010年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、审议通过《公司发行规模不超过8亿元短期融资券的议案》；
为充分利用短期融资券这一有利于公司进一步持续发展的金融工具，满足公司经营活动的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《短期融资券管理办法》的有关规定，监事会同意公司向银行间市场交易商协会申请发行不超过人民币8亿元的短期融资券，以满足公司经营流动资金的需求。具体方案如下：
1、发行人：龙元建设集团股份有限公司
2、主承销商：本次发行短期融资券由中国建设银行股份有限公司宁波分行担任主承销商，并以余额包销方式承销；
3、发行规模和发行时间：公司2010 年拟发行不超过人民币8亿元的短期融资券。根据公司资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分两期发行，每期发行金额不超过人民币4 亿元。
4. 发行期限：本次短期融资券的发行期限不超过 365天；
5、发行价格：本次短期融资券的面值为 100元，按面值发行；
6、发行利率：预计3%—4%，实际发行利率可按照发行时市场情况确定；
7、本次短期融资券的发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
8、本次短期融资券募集资金用途：
（1）补充公司生产经营所需的流动资金；
（2）置换银行贷款，降低融资成本，改善融资结构。
9、本次发行短期融资券的授权
本次公司发行短期融资券的议案获得董事会和股东大会审议通过后开展具体发行相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：
（1） 根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、签署必要的文件以及办理必要的手续。
（2） 签署本次发行短期融资券所涉及的所有必要的法律文件；
（3）决定聘请发行短期融资券必要的中介机构；
（4）决定其他与本次发行短期融资券相关的事宜；
（5）同意董事会将上述授权转授予公司董事长赖振元先生负责具体实施。
本议案经六届二次董事会审议通过后，应提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于全资子公司收购股权及相关项目合作开发的议案》；
1、同意境外全资子公司元明建设置业有限公司（下称“元明建设”）以1港币为对价收购自然人李苏斌持有并转让的阳光海湾投资控股（香港）有限公司（以下简称“香港阳光”，英文名称：SUNBAY INVESTMENT HOLDING(HK) LIMITED）63.75%的股权；
2、同意公司与宁波阳光海湾发展有限公司（下称“宁波阳光”）、香港阳光和新加坡阳光海湾投资控股有限公司签署的《资金支持与合作协议》，在上述股权收购事项完成（即香港阳光之控股子公司宁波阳光成为公司控制的曾孙公司）后，按《资金支持与合作协议》的约定，根据宁波阳光所属奉化阳光海湾项目的实际进展和资金需求，择机向其提供人民币3亿元的项目建设资金支持，该等支持资金主要用于奉化阳光海湾项目建设用地的土地出让金、非建设用地的项目租赁土地之租金的支付以及奉化阳光海湾项目开发所需的其他运营资金。
3、同意在满足《股权转让协议》及《资金支持与合作协议》所约定的全部 条件（A、2011年2月28日以前，宁波阳光以出让方式就奉化阳光海湾项目合法取得的商业旅游和休闲居住用地不少于600亩；B、宁波阳光经评估确定的截至2011年2月28日的全部股东权益价值不低于3亿元人民币。）的情况下，将本决议第2条所述3亿元人民币的项目建设支持资金作为取得并拥有宁波阳光51%的股权的出资，从而由通过全资子公司间接持有变更为公司或子公司直接持有宁波阳光51%的股权。并通过宁波阳光持续参与奉化阳光海湾项目的投资开发以为公司及股东获取更好的投资收益；并同意在以上述项目建设支持资金全额入股宁波阳光以取得并拥有宁波阳光51%股权按的同时，按照《股权转让协议》中相关条款的约定，由全资子公司元明建设以1元港币将已收购的香港阳光63.75%的股权回售给原出让方李苏斌。
4、同意授权公司董事长赖振元先生全权负责组织实施和办理上述收购股权、拨付项目建设支持资金款项、以及项目建设资金入股宁波阳光等一切具体事宜（包括但不限于洽谈、组织实施和办理有关手续、代表公司在有关法律文件上签字、代表公司签署对子公司相关事项的股东决定及与此相关的文件等。）
本议案经六届二次董事会审议通过后，应提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《2010年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
五、审议通过《召开公司2010年第二次临时股东大会事宜的安排意见》。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
监 事 会
2010年8月27日
证券代码 ：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2010-25
龙元建设集团股份有限公司关于公司
2010年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2010年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
1、公司IPO募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2004 年4月20 日证监发字（2004）47 号文批准，公司于2004年4月30 日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股 2,800万股，每股发行价为 17.08 元，共募集资金 47,824 万元，扣除承销费等发行所需费用计 19,826,028.71 元后实际募集资金净额为 458,413,971.29 元。 该募集资金已于 2004 年 5 月 13日止全部到位。该募集资金业经安永大华会计师事务所验证并出具安永大华业字（2004）第 853 号《验资报告》。后于2008年4月6 日，立信会计师事务所有限责任公司出具了信会师报字(2008)第 11060 号《关于龙元建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
截至2010年6月30日，公司已经累计使用首次公开发行募集资金45,362.51万元，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用募集资金余额 478.89万元，系公司购置施工机械设备项目尚未购置完毕形成。存放于公司指定的中国建设银行股份有限公司象山支行账户（账号：33101995536050026117）中，将继续用于购置施工机械设备。
2、公司非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】325号文核准，公司于2009年5月22日非公开发行普通股（A股）8,500万股， 每股发行价为7.20元，募集资金总额61,200万元，扣除承销费、保荐费、为非公开发行股票所支付的律师费、验资费等非公开发行相关费用，实际募集资金净额为人民币58,984.00万元。立信会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票出具了信会师报字(2009)第11509号《验资报告》。该募集资金于2009年5月21日、22日存入公司募集资金专用账户中。
截至2010年6月30日，公司已经累计使用非公开发行募集资金49,797.28万元，尚未使用募集资金余额9,186.72万元，系增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业化项目尚未启动投入及补充营运资金项目尚未使用完毕形成。公司2010年6月30日募集资金专户余额合计为9,384.00万元,与尚未使用的募集资金余额的差异197.28万元,系银行利息收入和手续费的影响所致。报告期末，公司将尚未使用的募集资金存放于银行。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《龙元建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理非公开发行募集资金，公司非公开发行募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于 2009 年5月21日、5月22 日分别与中国银行股份有限公司宁波市江东支行、中国建设银行象山支行及兴业证券股份有限公司签订了《2008 年非公开发行募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在 2009 年 6 月 2 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
截至 2010年6月30日,募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币万元
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注1：非公开发行募集资金总额为 61,200 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 58,984万元。募集资金专户初始存放金额合计为本次募集资金总额为 59,114 万元，系募集资金总额扣除承销费 1,836 万元、保荐费 300 万元中的 250 万元之后的金额（50 万元保荐费公司已经在募集资金到账前以自有资金向保荐机构支付）。
注2：因宁波人民币银行至中行宁波江东支行检查后人认为原账户（账号：810060655008406001）不符合银行开立专用存款账户的规定，要求撤销原专用存款账户，并于撤销原账户同时开立账号为810060655008094001的专用存款账户。详见公司在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的临2010-16号公告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》、《招股说明书》以及《2008年非公开发行股票发行情况报告书》的承诺使用募集资金。公司2010年上半年募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
1、按公司募集资金使用计划，本报告期公司共投入募集资8,340.75万元，主要使用情况如下：
（1）购置施工机械设备项目（IPO项目）：
该项目募集资金承诺投资金额19,421.48万元，经公司股东大会审议调整后承诺投资金额14,500.69 万元，本报告期投入募集资金1,343.47万元，累计投入募集资金14,021.8万元，剩余478.89万元。
（2）补充营运资金（非公开发行变更项目）
该项目募集资金承诺投资金额13,184万元，本报告期投入募集资金6,997.28万元，累计投入募集资金12,997.28万元，剩余186.72万元。
2、报告期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
3、报告期公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情形。
4、募集资金使用的其他情况。
报告期公司不存在募集资金违规使用的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司无变更募投项目情况。
五、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司半年度募集资金存放与使用情况履行了现场调查职责。
保荐机构兴业证券股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》派出非公开发行项目保荐人李杰先生对公司2010半年度募集资金存放与使用情况进行了一次全面现场调查，保荐人李杰先生对公司存放与使用的情况未提出异议，并督促公司继续合法合规使用剩余募集资金。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2010年8月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
■
单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4： 因该生产线前期需进行技术调试，存在一定的磨合期；及相关配套设施尚在建设，能耗大，导致成本上升，故在报告期尚未体现利润。
注5： “变更用途的募集资金总额”13,184万元的变更事项已于2009年变更完毕，本报告期内无募集资金项目变更事项。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：本表所列募集资金项目已于2009年变更完毕，本次披露该变更项目在本报告期内的资金使用进展情况。本报告期内无募集资金变更事项。
证券代码 ：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2010-26
龙元建设集团股份有限公司关于
全资子公司收购股权及相关项目合作开发的公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、收购股权背景
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年11月29日与发包方新加坡阳光集团、宁波阳光海湾发展有限公司签署《阳光海湾项目工程建设施工协议》,公司包工包料总承包承建位于浙江省宁波奉化莼湖镇沿海中线南面的宁波阳光海湾滨海商务休闲区，公司总承包承建阳光海湾项目所有基础设施工程，包括道路、桥梁、水系、景观绿化、照明管路、指示标牌等(详情参见公司于2009年12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2009-40号公告)。
自公司作为总承包施工企业承建该工程项目以来，与项目发包方建立了互信、双赢的合作关系。同时，公司良好的资信实力、优秀的品牌影响力以及过硬的项目管理能力和施工质量等均体现了公司出色的合同履约能力，获得了发包方及当地奉化市人民政府高度肯定。
经过8个多月的项目现场施工，公司多次就项目施工规划等与发包方以及当地政府主管部门进行了充分沟通，通过现场施工式实地考察以及持续沟通使得公司对阳光海湾项目有了进一步地了解，公司在项目现有情况和规划前景的基础上初步分析研究后，认为该项目具有较好的投资价值，因此拟通过由子公司收购该公司股权的方式投资参与投资开发该项目。经过与发包方商洽，就公司子公司作为新投资方加入该项目投资开发事宜，达成合意并拟签署相关协议。
本次股权收购及项目合作开发事项交易阶段分步走（股权收购、资金支持、资金入股）安排情况：
第一步：通过公司全资子公司元明建设以1元港币为对价收购香港阳光63.75%的股权；
第二步：完成上述第一步收购事项后，公司向香港阳光之控股子公司宁波阳光（即奉化阳光海湾项目之项目公司）提供人民币3亿元的阳光海湾项目建设资金支持；
第三步：在满足相关协议约定条件的情况下，将上述3亿元人民币的项目建设支持资金作为取得宁波阳光51%股权的出资。
下面将上述收购股权及合作开发宁波奉化市阳光海湾项目事宜的有关具体情况向投资者公告如下：
本议案相关简称释义
■
二、股权收购、资金支持、资金入股三步走安排
第一步：股权收购
（一）收购前宁波阳光股权结构图
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（二） 拟签署的股权转让协议
1、概述
拟于2010年8月25日，元明建设与自然人李苏斌签署《股权转让协议》，约定以1元港币对价受让李苏斌持有的香港阳光【注】63.75%的股权，通过本次收购，香港阳光将成为公司控制的孙公司，并将实现公司通过控制香港阳光而间接持有宁波阳光51%的股权。
2、《股权转让协议》约定的主要条款摘要
（1）股权转让背景
双方认为股权转让完成后，既可使香港阳光之控股子公司宁波阳光及其投资开发的阳光海湾项目在未来获得元明建设及公司的较为稳定和持续的资金投入与管理支持，还可使元明建设通过受让股权成为香港阳光的控股股东，进而通过香港阳光控制宁波阳光以共同参与阳光海湾项目的投资开发和经营并分享其未来收益，从而为双方及其股东获取更好的投资收益，可使双方获得双赢；
（2）项目建设资金支持与合作安排
《股权转让协议》签订同日，元明建设、公司与香港阳光、新加坡阳光另行签订《资金支持与合作协议书》，该协议约定在股权转让实施完成即元明建设取得香港阳光63.75%的股权、通过香港阳光控制宁波阳光并在满足约定的全部条件后，公司将为已成为元明建设所控制之孙公司的宁波阳光之阳光海湾项目提供项目建设资金，并按约定由公司决定将其提供给宁波阳光的全部项目建设资金作为对宁波阳光的股权投资。
（3）转让股权的回售安排
双方同意在转让股权实施完成即元明建设成为拥有香港阳光63.75%股权的香港阳光控股股东、并在满足元明建设、公司与香港阳光、新加坡阳光另行签订的《资金支持与合作协议书》第3条约定的公司将其提供给宁波阳光之阳光海湾项目的全部支持资金作为股权出资的条件全部满足且公司可按该约定将其提供给宁波阳光的项目建设资金作为对宁波阳光的股权出资时，元明建设有权以港币1元的价格将本协议所述转让股权全部回售给转让方李苏斌，李苏斌同意按约定回购元明建设向其回售的香港阳光股权。
（三）收购目标公司即香港阳光简介
1、公司全称：阳光海湾投资控股（香港）有限公司
2、注册资本：5万美元
3、注册地址：马绍尔群岛共和国
4、董事长：李苏斌
5、经营范围：该公司为一家控股型公司，控股宁波阳光80%的股权，通过宁波阳光开发奉化阳光海湾项目。除奉化阳光海湾项目外，无其他实体业务经营
6、宁波阳光审计及评估情况：
经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司审计，截至2010年6月30日，宁波阳光总资产约人民币13,504.46万元，净资产约人民币1,419.85万元；
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（2010）第144号《宁波阳光海湾发展有限公司股权转让项目资产评估报告》，宁波阳光海湾发展有限公司股东全部权益在评估基准日2010年6月30日市场价值的最终净资产评估价值为人民币8,144.51万元。
第二步：提供人民币3亿元的阳光海湾项目建设资金支持
（一）项目建设资金支持情况概述
鉴于公司境外全资子公司元明建设收购香港阳光股权后，公司将间接享有宁波阳光51%的股权，因此，为支持曾孙公司宁波阳光所属奉化阳光海湾项目建设，公司拟根据该项目建设进度和实际资金需求，为其提供项目建设资金支持；另外，由于奉化阳光海湾项目建设资金需求较大，而宁波阳光目前的自有资金尚不能满足项目较快持续开发建设的需要。
在充分论证分析后，公司决定根据项目建设进度和实际需要为其提供人民币3亿元的建设资金支持。主要用于土地出让金及的支付以及非建设用地的项目用地租赁资金的支付和其他项目开发所需运营资金。
（二）拟签署的《资金支持与合作协议书》
1、协议的签署
拟于2010年8月25日，公司、宁波阳光、香港阳光及新加坡阳光四方签署《资金支持与合作协议书》，就公司向宁波阳光提供阳光海湾项目建设资金支持达成协议。
2、《资金支持与合作协议书》拟约定的主要条款摘要
（1） 资金支持与合作模式
公司拟在协议所述条件全部满足后的180日内，向宁波阳光提供项目建设资金3亿元人民币，该等资金将全部用于奉化阳光海湾项目的建设，并将在协议约定的全部条件满足时，按协议约定作为公司全资子公司元明建设或公司自身取得乙方51%股权的出资。
（2） 项目建设支持资金的投入
公司将于下列条件全部满足后，向宁波阳光提供合计3亿元人民币的项目建设资金：
a.新加坡阳光集团已将其在《奉化阳光海湾开发投资框架协议》项下的全部权利和义务全部转移给宁波阳光；即新加坡阳光集团已与宁波阳光就前述权利义务转移事项共同签署《权利义务转让协议》，且该《权利义务转让协议》已按有关法律、法规、规范性文件的规定和其本身的约定生效，并报浙江省奉化市人民政府确认。
b.元明建设已取得香港阳光63.75%的股权；即李苏斌已与元明建设就前述股权转让事宜签署相关股权转让协议，且香港阳光已根据该股权转让协议的约定办理完成其63.75%股权变更登记至元明建设名下的相关变更登记手续，使香港阳光63.75%的股权已交予元明建设合法拥有并处于元明建设的实际控制和支配之下；
c.香港阳光继续合法持有宁波阳光80%的股权；
d.上述条件全部实现后的180日内，公司将根据奉化阳光海湾项目的建设进度和宁波阳光书面请求，向宁波阳光陆续提供合计3亿元人民币的项目建设资金。
（3）项目建设支持资金入股
公司将3亿元人民币项目建设资金全部交付给宁波阳光，且下列条件全部满足后，公司已提供给宁波阳光的项目建设资金即全部作为元明建设或其自身直接取得并拥有宁波阳光51%股权的出资：
a.2011年2月28日以前，宁波阳光以出让方式就奉化阳光海湾项目合法取得的商业旅游和休闲居住用地不少于600亩；
b.宁波阳光经公司聘请的具有相应资格的评估机构评估确定的截至2011年2月28日的全部股东权益价值不低于3亿元人民币。
公司将3亿元人民币项目建设资金全部交付给宁波阳光且该协议所述上述各项条件全部实现时，宁波阳光股本结构将变更为：
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（4）生效条款
协议经各方签署并按《中华人民共和国公司法》、公司章程及其议事规则规定获得公司内部有权决策机构（股东大会）批准之日起生效。
3、项目建设支持资金来源：自筹资金或银行借款。
第三步：人民币3亿元的项目建设支持资金入股
请参见第二步《资金支持与合作协议书》之“（3）项目建设资金入股”部分的阐述
1、项目建设支持资金入股程序履行
若《资金支持与合作协议书》签订生效后在未来时点能全部满足该协议约定之项目建设资金入股的各项条件（即a.2011年2月28日以前，宁波阳光以出让方式就奉化阳光海湾项目合法取得的商业旅游和休闲居住用地不少于600亩；b.宁波阳光经公司聘请的具有相应资格的评估机构评估确定的截至2011年2月28日的全部股东权益价值不低于3亿元人民币）且未发生与本次董事会审议议案不一致之情形，则届时在履行项目建设支持资金入股相关手续时，不再另行提交公司董事会及股东大会进行审议，将按照本次董事会及2010年第二次临时股东大会审议通过的决议和授权履行宁波阳光股东变更及有关各项手续。
2、授权安排
提请董事会、股东大会授权公司董事长赖振元先生全权负责组织实施和办理上述收购股权、拨付项目建设支持资金款项、以及项目建设资金入股宁波阳光等一切具体事宜（包括但不限于洽谈、组织实施和办理有关手续、代表公司在有关法律文件上签字、代表公司签署对子公司相关事项的股东决定及与此相关的文件等。
三、奉化阳光海湾项目介绍
本次公司通过全资子公司进行收购股权并为宁波阳光提供项目建设资金支持以及约定以该资金入股相关事项，其核心是参与投资开发奉化阳光海湾项目，故将奉化阳光海湾项目的有关情况，向投资者介绍如下：
2008年7月7日，宁波奉化市人民政府与新加坡阳光集团签署了《宁波滨海商务休闲区“阳光海湾”项目开发投资框架协议书》。
新加坡阳光集团在奉化市人民政府下属奉化市阳光海湾项目建设指挥部的指挥下，按“统一规划、国际标准、分期实施”和“边配套、边开发建设”的原则，负责阳光海湾项目的开发和建设。
于2010年8月23日，新加坡阳光集团与宁波阳光签署《权利义务转让协议》。双方同意，《框架协议》中新加坡阳光集团变更为宁波阳光，即《框架协议》中原新加坡阳光集团所享有的权利和承担的义务整体转移给宁波阳光，由宁波阳光作为阳光海湾项目的唯一项目开发商和权益拥有者以继续全面行使和履行《框架协议》项下所约定的新加坡阳光集团尚未行使和履行的各项权利和义务。
上述《框架协议》所述之宁波奉化滨海商务休闲区“阳光海湾”项目，位于太平洋东岸东海海滨，即浙江宁波奉化市象山港湾，规划范围东起裘村镇马鞍山，西至莼湖镇鸿峙村，北至规划中的沿海中线，包括凤凰山岛整体、悬山岛整体和界定区域内的滩涂。约21.7平方公里。项目内容主要有国际游艇俱乐部、国际烟花艺术演艺博览中心、国际会议中心、海洋世界、民族民俗风情园、水上运动中心、滨海游乐中心、滨海体育广场、国际休养度假区、滨海休闲小镇、滨海城堡庄园、国际美食城、滨海生态植物园。
2010年1月6日，奉化市人民政府下发奉政发【2010】3号文件，同意《奉化市阳光海湾度假区启动区控制性详细规划》，目前，阳光海湾项目启动区（3.63平方公里）已经开工建设。
整体预计在2018年前基本完成全部投资项目。总投资暂估约人民币150亿元（包括非由宁波阳光投资完成的该地块上的投资额）。
2009年3月19日宁波市重点工程领导小组办公室下发甬重领【2009】2号文件，奉化阳光海湾旅游项目被列为2009年宁波市重点工程项目；
2009年10月19日浙江省发展和改革委员会、浙江省重点建设领导小组联合下发浙发改基综【2009】951号文件，奉化阳光海湾旅游项目被列为2009年浙江省重点工程项目。
四、风险分析
风险一：因项目开发周期长达8年，存在因市场环境变化影响开发进程等风险；
风险二：因整体项目所需资金量大，存在后续资金不足的风险；
风险三：项目区域较大，同时涉及一级熟化（代建）二级开发三级拥有等内容，存在项目管理、组织实施不足的风险；
风险四：项目用地招、拍、挂时间及程序受国家宏观政策如土地指标等影响，存在不能如期按协议履行的风险。；
五、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、《框架协议》及其《补充协议》；
3、经与会董事签字确认的董事会决议。、
如有新进展，公司将及时公告。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2010年8月27日
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 《公司发行规模不超过8亿元短期融资券的议案》 |
| 2 | 《关于全资子公司收购股权及相关项目合作开发的议案》 |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司发行规模不超过8亿元短期融资券的议案》 | |||
| 2 | 《关于全资子公司收购股权及相关项目合作开发的议案》 | |||
| 银行 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司象山支行 | 33101995536050509113 | 50,114 | 356.61 |
| 中国银行股份有限公司宁波市江东支行 | 810060655008406001 | 9,000 | 9,027.39 |
| 合计 | 59,114 | 9,384 | |
| 募集资金总额 | 58,984 | 本年度投入募集资金总额 | 6,997.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 13,184 | 已累计投入募集资金总额 | 49,797.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 22.35% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业化项目 | - | 9,000 | 9,000 | 9,000 | 0 | 0 | 9,000 | 0% | - | 报告期尚未投入 | 否 | 是 |
| 补充营运资金 | - | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 0 | 20,000 | 0 | 100% | - | 无法单独计算 | 是 | 否 |
| 增资龙元水泥用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线 | 补充营运资金 | 29,984 | 16,800 | 16,800 | 0 | 16,800 | 0 | 100% | 2009年12月 | 注4 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 58,984 | 45,800 | 45,800 | 0 | 36,800 | 9,000 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业化项目，由于市场环境等多方面因素发生变化，报告期尚未投入。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充营运资金（非公开发行） | 增资龙元水泥用于投资新建4500T/D新型干法熟料生产线 | 13,184 | 13,184 | 6,997.28 | 12,997.28 | 98.58% | - | 无法单独计算 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 13,184 | 13,184 | 6,997.28 | 12,997.28 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 决策程序：2009年10 月30日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过后提交2009 年11月16日召开公司 2009 年第一次临时股东大会审议，获得通过。独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见，均同意。 信息披露情况：2009 年 10 月 31 日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站刊登了《关于变更部分募集资金项目的公告》，2009年11 月17日刊登了股东大会决议公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） |
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| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| |||||||||
| 宁波阳光 | 指 | 2009年8月在浙江省宁波市注册设立的宁波阳光海湾发展有限公司,系外商投资有限责任公司，目前其注册资本为1,980万美元（实缴资本为300万美元）。 |
| 香港阳光 | 指 | 自然人李苏斌于2010年3月4日在马绍尔群岛共和国合法注册设立的阳光海湾投资控股（香港）有限公司，香港阳光现合法拥有宁波阳光80%的股权。 |
| 新加坡阳光 | 指 | 系于2000年6月16日在新加坡合法注册设立的新加坡阳光海湾投资控股有限公司，新加坡阳光现合法拥有宁波阳光20%的股权。 |
| 新加坡阳光集团 | 指 | SUN & SUN CAPITAL HOLDINGS PTE LTD |
| 元明建设 | 指 | 龙元建设在马来西亚注册成立的全资子公司，英文名称为：YUANMING CONSTRUCTION PROPERTIES SDN.BHD |
| 奉化阳光海湾项目 | 指 | 已经浙江省发展和改革委员会与浙江省重点建设领导小组于2009年10月19日签发的“浙发改基综[2009]951号”文确认列入2009年浙江省重点建设项目的“奉化阳光海湾项目”。 |
| 股东名称 | 认缴出资 | 股权比例 |
| 元明建设（或龙元建设） | 30,000万元人民币 | 51% |
| 香港阳光 | 1,584万美元 | 29% |
| 新加坡阳光 | 396万美元 | 20% |