(上接30版)
■ 广东美的电器股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2010-046
■ 广东美的电器股份有限公司非公开发行A股股票预案
（注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路）
公司声明
1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事局对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 本次非公开发行相关事项已经获得于2010年8月27日召开的公司第七届董事局第五次会议审议通过。
2、 本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
3、 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。
本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过35,000万股。不超过10名投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、 本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事局第五次会议决议公告日（2010年8月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.51元/股。具体发行价格由股东大会授权董事局与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行底价和发行数量将相应调整。
释 义
在广东美的电器股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 美的电器、本公司、公司、发行人 | 指 | 广东美的电器股份有限公司 |
| 美的集团 | 指 | 美的集团有限公司 |
| 开联公司 | 指 | 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司向特定对象非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 美的电器非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第七届董事局第五次会议决议公告日（2010年8月30日） |
| 发行底价 | 指 | 定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.51元/股 |
| 美智空调 | 指 | 芜湖美智空调设备有限公司 |
| 广州华凌空调 | 指 | 广州华凌空调设备有限公司，为本公司直接持股100%子公司 |
| 华凌制冷 | 指 | 广州华凌制冷设备有限公司 |
| 新加坡贸易 | 指 | 美的电器新加坡贸易有限公司，为本公司间接持股100%子公司 |
| 荆州电器 | 指 | 小天鹅（荆州）电器有限公司 |
| 华凌冰箱 | 指 | 广州美的华凌冰箱有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东美的电器股份有限公司
英文名称：GD MIDEA HOLDING CO., LTD
中文简称：美的电器
法定代表人：方洪波
成立日期：1992年3月30日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：美的电器
股票代码：000527
上市时间：1993年11月12日
注册资本：3,120,265,276元
公司住所：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
邮政编码：528311
电话号码：0757-26338779
传真号码：0757-26651991
电子信箱：dms@midea.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）白色家电行业需求旺盛，为公司带来良好的发展机遇
2009年下半年至今，我国白色家电行业受益于国家大力推进的家电下乡、以旧换新、节能产品惠民工程等内需拉动政策，彻底扭转了金融危机对行业的不利影响，国内市场呈现快速增长的态势。同时，随着海外市场逐步回暖，白色家电行业出口需求也较快恢复。
随着我国城镇化水平的不断提升和农村消费升级，城镇市场更新换代需求和农村市场普及需求快速增长，为白色家电行业的中长期成长提供了坚实的基础，也为公司带来良好的发展机遇。
（2）行业集中度提升，领先企业之间的竞争日趋深化
近年来，空调行业整合趋势明显，冰洗行业的集中度不及空调行业，但整合力度也在加大，根据产业在线统计数据，2009年度空调行业前两大品牌的内销市场份额合计超过60%，洗衣机内销排名前两位的企业市场份额合计约48%，冰箱内销排名前两位的企业市场份额合计约40%。
在行业集中度持续提高的同时，白色家电龙头企业之间的竞争也在不断深化，从单一的产品推广及价格竞争，上升到差异化产品、质量、营销渠道与服务等全方位深层次的竞争，从而对公司的研发实力、产业链上下游资源控制力、资本实力提出了更高的要求。
（3）公司需要把握行业发展机遇，巩固市场领先地位，实现快速发展
本公司多年来坚持打造中国白色家电龙头企业的发展战略，于1999年借力资本市场融资，前瞻性地拓展中央空调业务、收购压缩机业务、扩大出口技术改造，经过十余年的快速发展，中央空调市场份额现已名列内资品牌第一，空调压缩机产销量达全球首位，家用空调出口量连续多年行业第一；2006年以来，公司实施白色家电相关多元化发展战略，相继收购与整合冰箱、洗衣机业务，将空调行业的品牌和渠道优势成功延伸至冰箱和洗衣机，目前销量已位居行业前两位。2010年上半年，公司整体营业收入390亿元，同比增长57%，其中空调业务同比增长40%，冰洗业务同比增长100%，公司在白色家电各子行业的领先地位日趋稳固，现已成为国内最大的白色家电上市公司。
面临良好的发展机遇和激烈的市场竞争，公司制定了清晰的战略规划，即在“十二五”期间，形成发展规模化、经营专业化、业务区域化、管理差异化的产业格局，拥有明显的企业核心竞争优势，具备全球范围内的资源调配使用能力，跻身全球白色家电制造企业集团前三强，实现“再造一个美的”的战略目标。
目前，公司拥有家用空调产能2,600万台、冰箱产能1,200万台、洗衣机产能1,030万台、空调压缩机产能2,100万台。对照上述战略规划，公司仍需在现有产业规模基础上进一步提升，并丰富高附加值产品序列，以适应市场需求快速增长的趋势，巩固行业领先地位，同时全面提高技术研发、工艺改进、关键零部件配套等方面的综合实力，系统地提升公司整体经营规模和核心竞争力，抢占未来发展的制高点。
2、本次非公开发行的目的
（1）促进中央空调自主研发能力提高和产品升级
近年来公司中小型商用空调技术能力不断提升，大型机组取得技术突破。本次募集资金投资项目之一中央空调（合肥）项目的实施，将有利于公司扩大毛利率较高的中央空调业务规模，进一步提高中央空调核心技术研发能力，将公司打造成为国内技术先进、产品线丰富的中央空调研发、制造和销售的领先者。
（2）实现冰箱业务规模扩张并完善产品线布局
本次募集资金投资项目中的冰箱（荆州）项目和冰箱（南沙）项目，将弥补公司冰箱业务快速增长中面临的产能缺口，布局华东、华中、华南市场，为家电下乡、城镇更新换代和出口等需求提供适销对路的产品。项目实施将使公司冰箱业务在此前外延式扩张和有效整合的基础上向内涵式增长转变，优化区域布局，进而有助于公司构建在各子行业全面领先的多元化白色家电业务体系，对公司长远发展具有重要的战略意义。
（3）提升空调业务产业链一体化优势
公司现已形成空调关键部件与整机研发、制造、销售为一体的完整产业链。通过本次募集资金投资项目之一压缩机（芜湖）项目，公司将进一步增强压缩机的核心技术实力，为空调业务的技术领先与升级换代提供坚实的核心部件基础，实现部件供应与整机业务的同步发展。
（4）巩固公司家用空调业务领先地位
本次非公开发行的募集资金投资项目包括家用空调（南沙）项目和家用空调（芜湖）项目。募投项目的建成投产将紧贴华南、华东、华中市场快速增长的需求，大力发展节能、变频产品，并实现各生产基地的专业化分工与精益化管理，巩固公司在空调行业的领先地位。
公司董事局认为，本次非公开发行完成后，将提升公司的资金实力和资产规模，募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司进一步做大做强主营业务，巩固行业领先地位，提升盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。
发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事局和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过35,000万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事局根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事局决议公告日（2010年8月30日）。本次非公开发行股票发行价格将不低于12.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格将提请股东大会授权董事局在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
6、锁定期安排
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过43.6亿元，投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 中央空调（合肥）项目 | 150,000 | 130,000 |
| 2 | 压缩机（芜湖）项目 | 90,000 | 80,000 |
| 3 | 冰箱（荆州）项目 | 85,000 | 80,000 |
| 4 | 冰箱（南沙）项目 | 62,000 | 42,000 |
| 5 | 家用空调（南沙）项目 | 50,000 | 33,000 |
| 6 | 家用空调（芜湖）项目 | 71,000 | 71,000 |
| 合计 | 508,000 | 436,000 |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次发行的股份。本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2010年6月30日，美的集团持有本公司42.49%的股权，为本公司的控股股东。何享健先生直接及间接控制本公司45.80%的股权，为本公司的实际控制人。假定本次非公开发行股票数量达到上限35,000万股，则本次发行完成后，美的集团持有本公司38.20%的股权，仍为本公司控股股东。何享健先生直接及间接持有本公司41.18%的股权，仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2010年8月27日召开的公司第七届董事局第五次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过43.6亿元，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 中央空调（合肥）项目 | 150,000 | 130,000 |
| 2 | 压缩机（芜湖）项目 | 90,000 | 80,000 |
| 3 | 冰箱（荆州）项目 | 85,000 | 80,000 |
| 4 | 冰箱（南沙）项目 | 62,000 | 42,000 |
| 5 | 家用空调（南沙）项目 | 50,000 | 33,000 |
| 6 | 家用空调（芜湖）项目 | 71,000 | 71,000 |
| 合计 | 508,000 | 436,000 |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）中央空调（合肥）项目
1、 项目概况
公司将通过设立子公司的方式实施本项目。本项目建设地点位于安徽省合肥市。主要生产中央空调、热水机（采暖）、冷冻冷藏等产品，项目建设周期为24个月。
2、 项目必要性及发展前景
随着我国经济的发展和人们生活品质的提高，中央空调将会被更加广泛地应用于各个领域，预计2010年国内销售总额将达到400亿元，全球市场规模将达到500亿美元，未来几年我国中央空调行业将存在较大的发展机会和空间。由于中央空调的技术门槛较高，过去十几年，国内中央空调市场一直被外资占据主导地位，近年来，国内企业加大中央空调产品开发和市场开拓力度，预计国内厂商的市场份额将会继续增加。
近年来，公司中央空调市场占有率逐年增长，2009年市场占有率已经超过10%，成为中央空调领域最具竞争力的本土品牌之一。2010年上半年，公司中央空调在国内市场的销售额高速增长，进一步巩固了行业领先地位。另外，公司一直致力于中央空调的研发和创新，通过与开利等具有国际先进技术的公司合作，不断取得技术突破，并开发了多项世界领先、国内首创的技术。
预计未来三年，在领先的技术优势和完善的销售渠道的基础上，公司中央空调销量仍将以较高速度增长，而目前中央空调产能无法满足公司未来的发展需要。为此，公司拟投资中央空调（合肥）项目，依托合肥的区位优势，辐射华东、华中、华北地区，大幅度提高市场占有率，为公司中央空调市场快速扩张提供强有力的支撑，并优化公司的产品结构；同时，进一步提高中央空调核心技术研发能力，带动国内中央空调产品的技术革新，提升公司中央空调的行业地位，为公司的可持续发展奠定良好的基础。
3、 投资估算
本项目计划投资总额150,000万元，其中土建投资33,702万元，设备投资108,298万元，铺底流动资金8,000万元。
本公司拟以募集资金投入130,000万元，以实施该项目。
4、 收益预测
本项目达产后，税后财务内部收益率为29.2%，投资回收期（含建设期）为5.4年。本项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
5、 资格文件取得情况
本项目尚需获得项目备案文件和环评证明文件。
（二）压缩机（芜湖）项目
1、 项目概况
公司将通过设立子公司的方式实施本项目。本项目建设地点位于安徽省芜湖市。主要开发、设计、制造空调装置用的旋转压缩机，项目建设周期为15个月，项目完成后新增600万台的生产能力。
2、 项目必要性及发展前景
随着全球空调行业的强劲复苏，预期未来数年空调产品的生产规模将大幅增长，空调压缩机的产能需求将呈现快速增长趋势，技术水平需求也随着变频空调、中央空调等产品的应用而不断提高。因此，空调行业的发展为空调压缩机厂商带来了较大市场空间的同时也提出了更高的要求。
公司一直坚持整合空调上下游产业链，大力发展空调核心配套产业，以增强公司空调压缩机的自给能力，降低空调产品整体成本；利用在空调压缩机技术上的主导优势，以提高空调产品品质。截至目前，公司所生产的空调压缩机市场占有率已快速提高到25%，位居行业第一，但公司空调产销量的快速增长以及产品结构的调整仍对压缩机的产能及产品结构提出了新的需求。
因此，公司拟投资压缩机（芜湖）项目，借助已掌握的空调压缩机技术生产压缩机产品，同时进一步增强空调压缩机的核心技术实力，提高部件供应能力，使之与空调行业发展趋势相匹配，提升公司空调产业的核心竞争力，稳固公司的行业地位。
3、 投资估算
本项目计划投资总额90,000万元，其中土建投资30,307万元，设备投资54,693万元，铺底流动资金5,000万元。
本公司拟以募集资金投入80,000万元，以实施该项目。
4、 收益预测
本项目达产后，税后财务内部收益率为25.4%，投资回收期（含建设期）为6.7年。本项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
5、 资格文件取得情况
本项目尚需获得项目核准文件和环评证明文件。
（三）冰箱（荆州）项目
1、 项目概况
本项目由荆州电器组织实施。荆州电器成立于1998年8月31日，注册资本5,000万元，美的电器直接持股51%，通过全资子公司佛山市美的空调工业投资有限公司持股49%。荆州电器的业务定位为公司冰箱内销基地。
公司将通过增资荆州电器实施本项目。本项目建设地点位于湖北省荆州市。主要生产内销冰箱和冰柜产品，项目建设期24个月，项目完成后新增500万台的生产能力。
2、 项目必要性及发展前景
随着国家积极推进家电下乡、以旧换新、节能产品惠民工程等政策，冰箱市场不断扩大。根据产业在线数据统计，2010年上半年，我国冰箱销量达到3,626万台，同比增长29.5%，其中内销2,706万台，同比增长37.3%。由于农村市场的普及性需求及城镇市场的更新换代需求旺盛，预计未来几年内冰箱产销量仍将保持较高的增速，家电下乡产品仍将是增长的重要支柱。
2010年上半年，公司冰箱销售收入同比上升近100%，增长速度远远超过行业平均水平，市场份额迅速提高。三四级市场是公司冰箱业务爆发式增长的主要源头，预计在家电下乡等利好政策的推动下，公司冰箱业务将继续高速增长。
目前公司冰箱产能难以支撑业务的高速发展。因此，公司拟投资冰箱（荆州）项目，作为内销冰箱产品的重要生产基地，扩大冰箱产能，以占领更多的市场份额，进一步提升行业地位，同时，该项目辐射华中及西部地区，可进一步完善公司冰箱产品的区域布局，提升经营效率。
3、 投资估算
本项目计划投资总额85,000万元，其中土建投资20,027万元，设备投资59,973万元，铺底流动资金5,000万元。
本公司拟以募集资金投入80,000万元，以实施该项目。
4、 收益预测
本项目达产后，税后财务内部收益率为39.6%，投资回收期（含建设期）为3.9年。本项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
5、 资格文件取得情况
本项目已于2010年8月25日取得湖北荆州经济开发区经济发展局《湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码2010100039510081）》。
本项目尚需获得环评证明文件。
（四）冰箱（南沙）项目
1、 项目概况
本项目由公司和新加坡贸易合资设立的华凌冰箱组织实施。华凌冰箱成立于2010年6月12日，成立时注册资本2亿元，公司和新加坡贸易分别持股75%和25%。业务定位为公司冰箱生产基地。
本项目建设地点位于广东省广州市南沙区。主要生产100-600升风冷、直冷等冰箱产品，项目建设期13个月，项目完成后新增400万台的生产能力。
2、 项目必要性及发展前景
2010年上半年，全球经济逐步回暖，国内利好政策延续，我国冰箱销量快速增长，国际冰箱市场需求量进一步增加，未来几年冰箱生产厂商仍有巨大的市场开拓空间。
2010年上半年，公司冰箱销售增长速度远远超过行业平均水平，在国内市场占有率和出口量占有率分别为15%和10%（数据来源：产业在线），并有逐步上升的趋势。然而，目前公司现有产能已经成为制约公司冰箱业务进一步发展的主要因素，冰箱（荆州）项目和冰箱（南沙）项目的投入，可以有效解决公司产能缺口问题，并合理布局业务发展区域，为未来几年的发展奠定基础。
3、 投资估算
本项目计划投资总额62,000万元，其中土建投资25,839万元，设备投资33,161万元，铺底流动资金3,000万元。
本公司拟以募集资金投入42,000万元，以实施该项目。
4、 收益预测
本项目达产后，税后财务内部收益率为33.8%，投资回收期（含建设期）为4.8年。本项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
5、 资格文件取得情况
本项目尚需获得项目核准文件和环评证明文件。
（五）家用空调（南沙）项目
1、 项目概况
本项目由华凌制冷组织实施。华凌制冷成立于2010年6月13日，注册资本2亿元，广州华凌空调和新加坡贸易分别持股75%和25%。业务定位为公司家用空调生产基地。
公司将通过增资华凌制冷实施本项目。本项目建设地点位于广东省广州市南沙区。主要生产定频、变频等家用空调产品，项目建设期24个月，项目完成后新增450万台的生产能力。
2、 项目必要性及发展前景
随着家电下乡、以旧换新、节能产品惠民工程等利好政策的推动，以及极端气候的影响，2010年国内空调市场快速回暖。产业在线数据显示，2010上半年，我国空调内销量已达到了2,498万台，同比增长37.66%。随着整体宏观经济的发展、人民生活水平的提高，预计未来国内一二级市场家用空调更新换代的频率将会加快，三四级市场亦将有较大的扩容空间。
2010年上半年，公司空调销售收入同比增长40%，目前的产能已无法匹配销售增长需求。此外，空调新标准提高了行业准入门槛，公司凭借技术和市场优势，未来几年可以扩大较高毛利的中高端产品序列及其产能，从产品结构和规模化程度上进一步强化公司的龙头地位。
因此，公司拟投资家用空调（南沙）项目，一方面可满足华南、华东、华中市场快速增长的需求，另一方面可增加高端与高能效产品的生产能力，优化产品结构。
3、 投资估算
本项目计划投资总额50,000万元，其中土建投资18,112万元，设备投资27,888万元，铺底流动资金4,000万元。
本公司拟以募集资金投入33,000万元，以实施该项目。
4、 收益预测
本项目达产后，税后财务内部收益率为29.5%，投资回收期（含建设期）为4.5年。本项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
5、 资格文件取得情况
本项目尚需获得项目核准文件和环评证明文件。
（六）家用空调（芜湖）项目
1、 项目概况
本项目由美智空调组织实施。美智空调成立于2010年4月29日，注册资本10,000万元，为广州华凌空调全资子公司。业务定位为公司家用空调整体机出口基地。
公司将通过增资美智空调实施本项目。本项目建设地点位于安徽省芜湖市。主要生产窗机、抽湿机、移动空调三类产品，项目建设期18个月，项目完成后新增500万台的生产能力。
2、 项目必要性及发展前景
截至目前，我国集中了全球空调70%以上的产能。随着经济复苏，预计未来几年全球空调市场容量平均增长率将达到10%左右，全球巨大的市场需求潜力为我国的空调行业发展带来强大的拉动力。
2010年上半年，公司空调出口同比增长近50%，根据产业在线统计，公司空调出口量约占我国空调总出口量的25%。目前，公司拥有顺德、广州、武汉和芜湖四大空调生产基地，家用空调产能已经无法支撑销量的快速增长，顺德基地作为空调出口主要基地，已出现整体机产能不足、旺季塑料件和电机等物料供应资源总体缺口巨大的情形。
公司连续多年获得空调出口销量第一，且在节能环保技术方面具有领先优势，有利于开拓国外市场。为保证出口领先地位，同时改善空调出口产品的制造与供应布局，公司拟投资家用空调（芜湖）项目，一方面解决产能问题，为家用空调未来增长打下基础，另一方面本项目将专注于整体机业务，使顺德基地专注于分体机业务，满足分体机未来2~3年的发展需要，业务的专业化分工亦可提升管理的精细化水平，实现业务良性发展。
3、 投资估算
本项目计划投资总额71,000万元，其中土建投资34,603万元，设备投资35,397万元，铺底流动资金1,000万元。
本公司拟以募集资金投入71,000万元，以实施该项目。
4、 收益预测
本项目达产后，税后的财务内部收益率为25.7%，投资回收期（含建设期）为4.9年。本项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
5、 资格文件取得情况
本项目已于2010年6月1日取得芜湖经济技术开发区管理委员会《投资项目登记备案证（开备[2010]51号）》。
本项目尚需获得环评证明文件。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
从业务看，本次项目的顺利实施，对于保证公司未来各项产品的生产能力、促进中央空调自主研发能力提高和产品升级、提升空调关键部件的核心技术和制造能力、完善空调和冰箱业务的区域布局有积极作用。从公司经营看，各类产品基地的建设，可使公司产品生产实现专业化分工，提升经营效率，提高管理的精细化水平。从公司竞争力看，项目的实施有利于公司开拓国内外市场、占领市场份额、提升技术优势、优化产品结构、扩大品牌影响力，巩固并增强核心竞争优势，最终实现公司的战略发展目标。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。
同时，募集资金投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，提高公司的长期盈利能力。
第三节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，项目实施后，公司将进一步提升生产能力和技术实力，优化相关产业地域布局，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，促进公司产业结构升级调整。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化，也不会导致公司的业务收入结构发生重大变动。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动情况
本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能够进一步提高营业收入和盈利能力。
3、现金流量变动情况
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东美的集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与美的集团及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，预计与美的集团及其关联人之间不会因本次发行新增重大关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司与控股股东美的集团及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为65.88%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
1、宏观经济波动风险
本公司销售的主要产品包括空调、冰箱、洗衣机等，均属于消费类电器产品，其市场需求受经济形势和宏观调控的影响较大。全球金融危机一度对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对白色家电的销售造成负面影响。但在我国家电下乡、以旧换新、节能产品惠民工程等鼓励内需政策的推动下，2009年第三季度起，白色家电行业总体销售收入恢复正增长，企业盈利明显提升。
随着国家抑制部分地区房价过快上涨的调控政策陆续出台，大中城市房地产成交量出现下滑，将在一定程度上影响居民购置消费类电器产品的需求和建筑内安装中央空调的需求。如果宏观经济或消费者需求增长出现放缓趋势，则公司所处的白色家电市场增长也将随之减速，从而对于公司的产品销售造成不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司外购并用于制造白色家电的主要原材料为各种等级的铜材、钢材、铝材和塑料等。以空调产品为例，铜材、钢材等原材料约占其可变成本的30%。近年来原材料价格波动较为剧烈，其影响已向家电零部件及整机制造等下游行业延伸。此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。如果上述原材料和生产要素的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的毛利率产生不利影响。
二、财务风险
1、偿债能力风险
公司2009年末和2010年上半年末的资产负债率（合并口径）分别为59.80%和65.88%，资产负债率偏高。长期较高的负债率或将影响公司经营的安全性，带来一定的偿债能力风险。随着公司的不断发展，产能的进一步扩张以及新产品、新技术的开发，资本支出需求较大，对公司未来资金的筹集形成一定压力。
2、汇兑损失风险
近年来人民币汇率经历了升值并逐步企稳的过程，升值使得我国劳动密集型企业的低成本优势和国际竞争力有所削弱，海外市场拓展难度加大。国内出口型企业不同程度地出现汇兑损失，公司2007年、2008年和2009年的汇兑损失分别为17,101.32万元、20,763.96万元和9,605.93万元。在央行推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性的背景下，如果人民币持续升值，将使公司继续面临汇兑损失风险。
三、技术风险
在家电以旧换新政策鼓励下，白色家电的更新换代需求已成为市场主要增长点之一，消费者对白色家电产品的节能高效、健康环保、新颖耐用等要求日益提高。因此，尽管白色家电属于成熟行业，生产厂商已具备多年积累的成熟技术和工艺，但未来的技术发展仍将考虑到消费者对更高品质的要求以及资源、环境压力，在制冷剂的环保替代、制冷制热效率的提高以及辅助功能的实现等多方面寻求突破。同时，压缩机和中央空调的技术研发需要投入大量的资金。如果公司的技术开发无法适应市场需求，技术投入无法及时转化成生产力，将面临投资失败的风险。
四、管理风险
1、大股东控制风险
截至2010年6月30日，美的集团持有公司股份1,325,701,611股，占公司总股本的42.49%，系公司控股股东；美的集团一致行动人开联公司持有公司股份99,666,305股，占公司总股本的3.19%；何享健先生直接持有公司股份3,602,695股，占公司总股本的0.12%，其直接及通过美的集团与开联公司间接控制公司股份合计1,428,970,611股，占公司总股本的45.80%，系公司实际控制人。
本次发行结束后，美的集团仍为公司控股股东，而何享健先生仍为公司实际控制人。控股股东和实际控制人有可能会通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，控股股东和实际控制人的需求可能与其他股东存在利益上的冲突，对其他股东利益产生不利影响。
2、对子公司管控能力风险
随着公司业务规模的发展和业务种类的多元化，管理子公司的难度提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如未能持续改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
五、政策风险
1、出口退税率变动风险
目前空调、冰箱、洗衣机等主要家电产品执行的出口退税率为17%。财政部自2010年7月15日起取消总数达406种的部分钢材、医药、化工产品、有色金属加工材等商品的出口退税。尽管家电产品本次不在取消出口退税的商品之列，但不排除未来降低或取消出口退税的商品范围进一步扩大的可能性。目前公司海外销售比例较大，出口退税政策将显著影响公司出口产品的成本控制与定价策略，因此政策调整将会对公司的出口业务带来一定的不确定性风险。
2、税收优惠政策变动风险
目前美的电器下属部分合资子公司享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，这些公司将在未来几年内陆续结束税收优惠期；部分子公司获得高新技术企业认定后在三年内执行15%的所得税税率，未来能否继续获得高新技术企业认定存在不确定性。2009年美的电器综合所得税率为8.68%，所得税率的变化将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
六、与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次募集资金投资项目的效益风险
公司董事局已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，且公司过去已积累了相关业务丰富的生产经验和技术工艺。但由于技术变化以及消费者需求变化，可能导致替代性技术和产品与募集资金投资项目产生竞争，并且募集资金投资项目的进度、设备的供应及价格变化均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此募集资金投资项目的收益水平可能存在一定的波动风险。
3、股票价格波动风险
本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
广东美的电器股份有限公司董事局
二〇一〇年八月二十七日