第六届董事会第十八次
会议决议公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2010-019
百大集团股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2010年8月27日在西子联合大厦23层会议室召开。会议应到8人，实到7人，独立董事陈劲先生因工作原因未能参加，委托独立董事孙文秋先生代为行使表决权，公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持，会议通过如下决议：
1、审议通过公司《2010年半年度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司《2010年半年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司与浙江银泰百货有限公司签署委托管理协议补充协议的议案》，并同意提交公司股东大会审议。董事陈晓东回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司与浙江银泰百货有限公司签署杭州百货大楼北楼加层施工影响补偿协议的议案》。董事陈晓东回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2010年8月30日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2010-020
百大集团股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2010年9月17日（周五）上午10∶00；
（二）会议签到时间：9：30—10：00；
（三）会议地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）召开方式：现场投票；
（六）会议出席对象：
1、截止2010年9月13日(周一)15∶00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
审议公司《关于公司与浙江银泰百货有限公司签署委托管理协议补充协议的议案》；
审议上述事项的六届十八次董事会决议公告已刊登于2010年8月30日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、股东大会登记方法
（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2010年9月14日—15日的9∶00—16∶00。
（三）登记地点：浙江省杭州市延安路546号公司七楼董事会办公室。
四、其他事项
（一）联系方式及联系人
电话：0571—85823016
传真：0571—85150586
联系地点：浙江省杭州市延安路546号公司七楼董事会办公室
邮编：310006
联系人：徐强、方颖
（二）会议费用
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
百大集团股份有限公司董事会
2010年8月30日
附件：
百大集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、对议案的表决指示：
审议公司《关于公司与浙江银泰百货有限公司签署委托管理协议补充协议的议案》；
□同意 □反对 □弃权
二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:
股东帐号:
持有股数: 股
受托人签名:
身份证号码:
委托日期: 年 月 日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2010-021
百大集团股份有限公司
与浙江银泰百货有限公司
签署杭州百货大楼北楼加层施工影响补偿协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆交易内容：2010年8月27日，百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）在杭州签署《杭州百货大楼北楼加层施工影响补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），主要内容包括装修费用补偿、暂停营业的利润损失补偿等。
◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：《补偿协议》短期内会减少北楼加层委托管理利润基数增量的收益。但长远来看，北楼加层的完成可以提高公司未来的收益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将《补偿协议》的关联交易事项公告如下：
一、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明
截至公告披露日，银泰百货持有公司5%以上的股份，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，补充协议相关内容构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江银泰百货有限公司
企业性质：外商独资企业
注册地：浙江省杭州市延安路 530 号
法定代表人：沈国军
注册资本：伍亿圆人民币
营业执照号：330000400000455
经营范围：日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工材料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的零售等。
三、关联交易标的基本情况
1、签署协议双方的法定名称为：百大集团股份有限公司、浙江银泰百货有限公司。
2、协议的签署日期：2010年8月27日。
3、协议所涉及的主要内容：装修费用补偿、暂停营业的利润损失补偿等。
四、关联交易主要内容
1、北楼部分营业场地暂停营业影响利润额的补偿
北地下一楼：以2009年同期毛利率计算的毛利额扣减税金及附加后的余额为基数测算每天的影响额，按实际影响天数计算损失额。
北一、三、四楼：以实际影响品牌2009年同期销售额×合同扣点﹣税金及附加后的余额为基数测算平效，按实际影响天数和实测影响面积计算损失额。
北楼广告牌：以协议租金为基数，按实际影响天数计算损失额。
2、北楼各楼层专柜装修损失合计266.05万元
主要为北楼地下超市的专柜装修费用及承重柱、局部吊顶、管线整修费用126万元，北一楼、北二楼、北三楼、北四楼的专柜撤除、重新装修费用等76.05万元，北楼广告牌拆除及门店招牌重新制作费用64万元。
3、其他事项
（1）因加层、场外围护在旺季进行，如对大楼销售、利润有整体影响：2010年下半年销售额根据上半年增长幅度（同比+6%）、利润额根据同期实绩(同期毛利率19.21%)测算，因装修影响造成销售、利润的差额部分给予补足。
（2）因销售差额未计提的管理费给予补足。
（3）从杭州百货大楼正式接收加层场地开始，进场装修免租期60天。
（4）补偿费的支付
北楼加层影响补偿费在北5楼、6楼的利润基数增量中扣除。如对百货大楼销售、利润有整体影响，该差额部分需在2010年12月底前补足(在2010年12月底前上缴公司的保底利润中扣除)；因销售差额未计提的管理费需在本管理年度2011年2月底前结清。
五、关联交易的生效
《补偿协议》经公司六届十八次董事会审议通过后生效。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的目的：杭州百货大楼北楼加层工程影响杭州百货大楼的经营环境，并直接造成部分专柜的停业，会减少杭州百货大楼的营业收入及经营利润。加层工程部分施工需在杭州百货大楼经营场地进行，需要杭州百货大楼的密切配合。根据合作共赢的原则，与杭州百货大楼的委托管理方银泰百货签署补偿协议，可以推进北楼加层工程的顺利进行，早日投入使用产生收益。
2、本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响：北楼加层影响补偿费在北5楼、6楼的利润基数增量中扣除，短期内会减少北楼加层委托管理利润基数增量的收益。但长远来看，北楼加层的完成可以提高公司未来的收益。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事已事前审核了公司与银泰百货签署《补偿协议》的事项，同意将其提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为公司与银泰百货签署《补偿协议》可以推进北楼加层工程的顺利进行，早日投入使用产生收益。协议规定的补偿费用金额合理。
公司与银泰百货签署《补偿协议》事项为关联交易，公司1名关联董事回避表决，7名非关联董事一致通过了上述事项，决策程序合法。
综上所述，公司独立董事同意公司与银泰百货签署《补偿协议》。
八、备查文件目录
1、公司、银泰百货于2010年8月签署的《杭州百货大楼北楼加层施工影响补偿协议》；
2、公司第六届董事会第十八次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2010年8月30日