证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2010-025

  青岛海尔股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  暨召开2010年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2010年8月28日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人，符合法律法规和《公司章程》规定的法定人数。本次会议于2010年8月25日以电话方式发出通知，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、《青岛海尔股份有限公司关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易的议案》（详见公司同日刊登的临2010-026号《青岛海尔股份有限公司关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易的公告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，实际参加表决的董事共3人，均为独立董事，其余6位关联董事均回避表决）

  公司独立董事均事前认可该议案项下的关联交易，并同意将该关联交易提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为：基于公司的发展战略及发展前景，公司控股子公司海尔电器集团有限公司收购海尔集团公司持有的青岛海尔物流有限公司100%的股权，交易对价定价公允，表决程序符合公司上市地相关法律、监管规则和《青岛海尔股份有限公司章程》的规定，该等关联交易有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  二、《青岛海尔股份有限公司关于子公司认购海尔电器集团有限公司定向发行的可转换债券的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，同意本公司全资子公司海尔股份（香港）有限公司以现金认购本公司控股子公司海尔电器集团有限公司定向发行的7.866亿元港币的可转换债券。

  1、发行方：海尔电器集团有限公司

  2、认购方：海尔股份（香港）有限公司

  3、债券种类：以港元计价的可转换债券

  4、发行规模：7.866亿元港币

  5、发行价格：100%票面价格

  6、存续期限：24个月。除非提前赎回、回购、撤销或转股，发行人应当在可转换债券到期日偿还未付本金。

  7、票面利率：无利息

  8、转股价格：初始转股价格为5.7港元/股，当发生股份拆分或股份合并，增发新股或配股，股利分配及其他股份稀释情形时，转股价格将相应调整。

  9、转换股份：发行人应当在转股日或发行人与可转换债券持有人书面同意的其他日期后三日内将转换的股份配发给债券持有人或其指定的人。

  10、转股期间：从发行次日至可换股债券到期日，债券持有人可一次性或分期转股，分期转股时，每次转股金额应为10万港币的整数倍。

  11、转股限制：以下情形下不得进行转股：（1）股份转换可能导致可转换债券持有人及其一致行动人持有并控制发行人股东大会的表决权达到一定数额，从而根据香港《收购守则》等相关规定可能引发强制性全面要约收购（除非该等强制性全面要约收购已得豁免）；（2）股份转换将导致发行人无法满足上市规则要求的最低公众持股数量时。

  12、可转让性：发行6个月后，可于债券持有人及其联系人之间转让。

  13、投票权：认购人无权仅以其作为可换股债券持有人之身份出席海尔电器任何股东大会并于会上投票。

  14、锁定期：转股后6个月内不得出售。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定，本次可转换债券发行构成海尔电器集团有限公司的关联交易，需经海尔电器集团有限公司董事会批准后，提交海尔电器集团有限公司独立股东审议。

  三、《青岛海尔股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  公司根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，定于2010年9月29日召开2010年第一次临时股东大会，具体召开事宜如下：

  1、 会议召开时间：

  2010年9月29日上午9:30

  2、 会议地点：

  青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

  3、 会议方式：

  本次会议采取现场投票方式。

  4、 会议审议事项：

  《青岛海尔股份有限公司关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易的议案》

  5、 会议出席人员：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）本次股东大会的股权登记日为2010年9月17日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

  （3）本公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  6、 参加会议的登记办法：

  （1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以9月27日16：00前公司收到传真或信件为准）。

  （2）登记时间：2010年9月26日-2010年9月27日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00

  （3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息园青岛海尔股份有限公司证券部

  7、 其他事项：

  （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  （2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

  邮政编码：266101

  联系人：明国珍 刘涛

  联系电话：0532-88935976

  传真：0532-88935979

  特此公告。

  附：《授权委托书格式》

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2010年8月28日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人参加青岛海尔股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。

  股东账户号码：

  持股数：

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

  受托人(签字)：

  受托人身份证号码：

  委托人签字(法人股东加盖公章)：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2010-026

  青岛海尔股份有限公司

  关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：本公司控股子公司海尔电器集团有限公司（香港上市公司，股票代码：1169，以下简称“海尔电器”）下属BVI公司的全资子公司青岛新日日顺物流服务有限公司（以下简称“青岛新日日顺物流”）收购海尔集团公司持有的青岛海尔物流有限公司（以下简称“青岛海尔物流”）100%的股权（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”），交易价格总计为人民币76,300万元；本次收购完成后，海尔电器间接持有青岛海尔物流100%的股权。

  ● 本次关联交易已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，本公司6名关联董事均回避表决。

  ● 本次收购对本公司及海尔电器的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  ● 中信证券股份有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》，海尔集团公司系本公司的关联方，本次收购属于关联交易。由于本次收购金额在人民币3,000万以上，且占公司最近经审计净资产值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议。

  ● 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次收购构成海尔电器的关联交易，需经海尔电器董事会批准后，提交海尔电器独立股东审议。

  一、交易概述

  2010 年8月28日，海尔集团公司与青岛新日日顺物流签署《海尔集团公司与青岛新日日顺物流服务有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据该协议，海尔集团公司拟将其下属企业的相关物流资产整合到青岛海尔物流，并在物流资产整合完成后将其持有的青岛海尔物流100%的股权转让予青岛新日日顺物流，转让价格根据山东汇德会计师事务所对模拟物流资产整合完成后青岛海尔物流合并财务报表进行审计而出具的《审计报告》中所确认的青岛海尔物流截至2010年3月31日的净资产值、净利润额，并参考营运物流业务的可比公司之市盈率，及考虑青岛海尔物流未来业务的发展前景，经双方协商确定交易价格为人民币76,300万元。该交易价格对应的市盈率水平为9.53倍，对应的市净率水平为2.73倍。

  海尔集团公司为本公司的关联方，本次收购属于关联交易；本公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交董事会审议；2010年8月28日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次关联交易，本公司董事杨绵绵女士、梁海山先生、谭丽霞女士、柴永森先生、喻子达先生、曹春华先生均作为关联董事回避表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定，本次收购构成海尔电器的关联交易，需经海尔电器董事会批准后，提交海尔电器独立股东审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  名称：海尔集团公司

  住所：青岛市高科技工业园海尔路海尔工业园内

  经济性质：集体所有制企业

  法定代表人：张瑞敏

  注册资本：311,180,000元

  主营业务：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）。

  （二）关联关系说明

  收购方青岛新日日顺物流为本公司控股子公司海尔电器下属BVI公司的全资子公司，出售方海尔集团公司为本公司的第二大股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，海尔集团公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、青岛海尔物流成立于2000年1月19日，注册资本为1000万元，主营业务为物流方案设计，物流运输及仓储保管。

  2、根据山东汇德会计师事务所对模拟物流资产整合完成后青岛海尔物流（包括北京海尔物流有限公司、青岛海尔日日顺物流有限公司，以及本次收购交易完成后将成为青岛海尔物流全资子公司的合肥日日顺仓储有限公司及重庆海日物流有限公司）截至2010年3月31日及2009年12月31日的合并财务报表进行审计所出具的《审计报告》，以及青岛海尔物流截至2008年12月31日未经审计的模拟合并财务报表，青岛海尔物流的相关财务数据如下：

  单位：万元

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  3、本次收购前物流资产的整合

  截至《股权转让协议》签署之日，青岛海尔物流持有北京海尔物流有限公司及青岛海尔日日顺物流有限公司100%的股权，持有合肥海尔物流有限公司50%的股权。为充分整合物流业务上下游资产，根据本次收购协议安排，自《股权转让协议》签署后至本次收购交割前，青岛海尔物流还将完成对海尔集团公司相关物流资产的整合，即收购重庆海尔物流有限公司分立后新设公司重庆海日物流有限公司100%的股权及收购合肥海尔物流有限公司分立后新设公司合肥日日顺仓储有限公司50%的股权，使重庆海日物流有限公司及合肥日日顺仓储有限公司成为青岛海尔物流的全资子公司，同时转让所持有的分立后的合肥海尔物流有限公司50%的股权。

  青岛海尔物流已就物流资产整合事宜与重庆海尔物流有限公司、合肥海尔物流有限公司达成一致意见，青岛海尔物流将参考重庆海日物流有限公司、合肥日日顺仓储有限公司的净资产值进行相关收购，同时参考分立后的合肥海尔物流有限公司的净资产值转让所持有的合肥海尔物流有限公司50%的股权。本次收购的定价已充分考虑青岛海尔物流进行物流资产整合的相关风险及完成资产整合的收益。

  本次交易完成后，青岛海尔物流的股权结构为：

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  4、青岛新日日顺物流本次受让的青岛海尔物流100%的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他第三方权利。

  四、交易协议的主要内容

  1、定价依据及交易价格

  根据山东汇德会计师事务所对模拟物流资产整合完成后青岛海尔物流合并财务报表进行审计而出具的《审计报告》中所确认的青岛海尔物流截至2010年3月31日的净资产值、净利润额，并参考营运物流业务的可比公司之市盈率，及考虑青岛海尔物流未来业务的发展前景，经双方协商确定交易价格为人民币76,300万元。

  2、股权交割条件和时间

  （1）交割条件

  本次收购的交割将以以下条件均得到满足为先决条件：

  A．《股权转让协议》合法生效；

  B．收购方对青岛海尔物流已完成令其满意的尽职调查；

  C．重庆海尔物流有限公司已经按照青岛海尔投资发展有限公司与重庆海尔投资发展有限公司2010年7月20日签署的《分立协议》约定，完成分立后存续公司重庆海尔物流有限公司的工商变更登记及分立后新设公司重庆海日物流有限公司的工商注册登记，且青岛海尔物流已取得重庆海日物流有限公司100%的股权并完成股权收购的工商变更登记；

  D．合肥海尔物流有限公司已经按照合青岛海尔物流与青岛海尔零部件采购有限公司2010年7月26日签署的《分立协议》约定，完成分立后存续公司合肥海尔物流有限公司的工商变更登记及分立后新设公司合肥日日顺仓储有限公司的工商注册登记，且青岛海尔物流已取得合肥日日顺仓储有限公司100%的股权并将分立后合肥海尔物流有限公司50%的股权转让给青岛海尔零部件采购有限公司并完成相关工商变更登记；

  E．海尔集团公司与青岛新日日顺物流在《股权转让协议》中所做的声明、保证和承诺在做出时是真实、完整和准确的，并且截至交割之时仍是真实、完整和准确的；《股权转让协议》所约定的应由双方于交割日或之前履行的承诺或义务均已得到履行，不存在未履行重大事项的情形。

  （2）交割时间

  海尔集团公司应在合理期间内积极促使前述约定的交割先决条件全部实现，并向青岛新日日顺物流发出要求交割的书面通知并提供证明交割条件已实现的文件复印件及建议的办理本次收购的工商变更登记的时间。

  青岛新日日顺物流如认为交割条件已全部实现，应在收到海尔集团公司前述通知后3日内向海尔集团公司发出同意交割的书面函件，并应同时确认海尔集团公司建议的办理工商变更登记的日期，或经与海尔集团公司协商后，确定新的办理工商变更登记的日期。

  本次收购的工商变更登记完成且取得工商登记管理部门核发的变更后的《企业法人营业执照》之日为交割日。

  （3）协议双方应尽一切合理努力促使本次交易在2010年10月29日或之前或双方另行协商确定的日期完成。

  3、交易对价支付方式、支付期限

  （1）股权交割日，青岛新日日顺物流以现金方式支付股权收购价款的70%，计人民币53,410万元；

  （2）股权交割完成后60日，青岛新日日顺物流以现金方式支付剩余30%股权转让价款，计人民币22,890万元；海尔集团公司应力争于该日之前使青岛海尔物流及其子公司的房地产权属瑕疵得以完善或使其权属状态令青岛新日日顺物流满意；如届时该等房地产权属状态无法令青岛新日日顺物流满意，青岛新日日顺物流有权延迟支付前述剩余转让价款，直至相关状态令其满意。

  4、协议生效条件

  《股权转让协议》将自以下条件均得到满足之日起生效：

  （1）《股权转让协议》已经海尔集团公司及青岛新日日顺物流加盖公章；

  （2）本次股权收购已取得海尔集团公司管理委员会的批准；

  （3）本次股权收购已取得青岛新日日顺物流董事会的批准；

  （4）本次股权收购已取得海尔电器董事会及独立股东的批准；

  （5）本次股权收购已取得青岛海尔股份有限公司董事会及股东大会的批准。

  五、本次收购的目的及对本公司的影响

  青岛海尔和海尔电器作为海尔集团旗下两个核心资本平台，目前各自都已有明晰的产业定位。青岛海尔目前已打造成为海尔集团白电资产旗舰，专注于家电制造与服务，朝着美好住居方案提供解决商方向发展，已全面建立起在冰箱、空调等领域的行业领先地位；海尔电器目前的业务重点已定位于发展三四级市场家电销售的专门平台，打造虚实网结合、送服务上门的营销模式及通路。

  青岛海尔物流成立于2000年，目前已发展成为家电行业最具竞争力的物流服务供应商。凭借海尔集团产生的庞大业务量的规模效应，成熟领先的全程可视且与客户实时互动的IT系统，以及贯穿供应链全程的一体化全面服务能力，青岛海尔物流正迅速发展成有能力为除海尔集团之外的多元化社会客户提供高质量综合物流服务的中国物流行业最具市场竞争力、服务体系最完善、运营效率最高的物流企业之一。

  自海尔电器成立以来，青岛海尔物流即一直为海尔电器提供原材料供应和产成品配送方面的物流服务。本次交易完成后，青岛海尔物流将成为海尔电器全资子公司，这将有利于（1）青岛海尔和海尔电器定位更加明晰，契合海尔集团整体产业布局。此次交易更加明晰了青岛海尔与海尔电器的产业定位，体现了海尔集团对海尔电器三四级市场销售业务的大力支持；（2）增强青岛海尔与海尔电器之间的协同效应。此次交易完成后，青岛海尔物流的业务将能够和海尔电器销售业务有效契合，实现销售和配送一体化，有助于海尔电器建立起销售网、物流网和服务网三网合一的客户服务模式，从而使得青岛海尔和海尔电器在家电产业链中下游同时发挥更大协同效应；（3）给青岛海尔股东带来更稳定持久的回报。一方面，本次交易完成后，青岛海尔物流成为海尔电器全资子公司，纳入海尔电器合并报表范围，拓宽其业务领域；另一方面，在我国家电下乡和以旧换新政策的利好带动下，海尔电器物流业务为青岛海尔产品配套服务量将进一步加大，与此同时，很多参与家电下乡的其它家电企业在三、四级市场缺乏完善的渠道资源，拥有通路优势的海尔电器物流业务将成为其运输各自产品的首选，因此海尔电器的第三方物流业务亦将迅速增长。在此背景下，本次交易在长期内亦将提升青岛海尔的经营业绩，给股东带来更稳定持久的回报；（4）有效减少青岛海尔与海尔集团等关联人之间的关联交易金额。本次交易完成后，青岛海尔物流将成为青岛海尔旗下孙公司，将有效降低青岛海尔与海尔集团等关联人之间的关联交易额，改善公司治理结构。

  六、本次收购对本公司2010年度日常关联交易的影响

  本次收购完成后，青岛海尔物流将成为本公司控股子公司海尔电器的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，青岛海尔物流与本公司之间的交易将不再作为本公司的关联交易；青岛海尔物流与海尔集团等关联人之间的交易，将成为本公司新增关联交易。预计自本次收购完成后至2010年12月31日，新增的此类日常关联交易金额为人民币9,677万元。本次收购完成后，预计将使本公司2010年度的日常关联交易总金额减少69,647万元。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事认为：本次关联交易的交易对价定价公允；表决程序符合公司上市地相关法律、监管规则及《公司章程》的规定；本次关联交易有利于本公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

  八、独立财务顾问意见

  为便于股东表决，本公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次收购的独立财务顾问，并为本次收购交易出具了独立财务顾问报告，认为：

  1、本次收购方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2、本次收购交易完成后，青岛海尔股本结构未发生变化，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，独立财务顾问认为本次交易不会导致青岛海尔出现不符合上市条件的情形。

  3、结合对青岛海尔物流的估值分析，独立财务顾问认为本次交易定价符合青岛海尔及其全体股东长远利益，有利于进一步明晰青岛海尔和海尔电器在海尔集团中各自的产业定位，增强双方在家电产业链上的协同效应，进一步提升青岛海尔综合竞争力。

  九、备查文件

  1、本公司第七届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

  3、《海尔集团公司与青岛新日日顺物流服务有限公司股权转让协议》；

  4、山东汇德会计师事务所有限公司出具的[2010]汇所审字第5-131号《审计报告》；

  5、独立财务顾问报告。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2010年8月28日