证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2010-23号

  沧州大化股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沧州大化股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010年8月26日上午8：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事王培荣、 梁建敏、梅世强以通讯方式参加表决；监事褚继树、魏晋元、冯秀森列席了会议；本次董事会符合公司章程规定要求。会议由董事长赵桂春主持。本次会议已于2010年8月16日以书面形式通知全体董事、监事。

  会议以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于向中国化工农化总公司支付贷款担保费的议案》。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，此事项构成关联交易，公司6名关联董事回避表决。

  内容详见《沧州大化股份有限公司关联交易公告》（编号2010-24号）

  特此公告

  沧州大化股份有限公司

  董事会

  2010年8月31日

  证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2010-24号

  沧州大化股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司因在建年产七万吨TDI项目资金的需要，在实际控制人中国化工农化总公司（以下简称“农化总公司”）提供连带责任担保下，向中国银行沧州分行申请总额5.44亿元，期限8年的固定资产贷款。公司根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》的规定，决定向农化总公司支付连带责任担保费2382万元。

  2、农化总公司为公司实际控制人，按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，此次支付担保费行为构成了关联交易。

  3、2010年8月26日公司召开董事会审议了《关于向中国化工农化总公司支付贷款担保费的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，6名关联董事回避表决，同意票3票，反对0票，弃权0票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次关联交易事项不需提交股东大会审议。

  二、关联方的基本情况介绍

  1、名 称：中国化工农化总公司

  2、企业性质：全民所有制

  3、法定代表人：雷志宏

  4、注册资本：30000万元

  5、注册地：北京市海淀区北四环西路62号

  6、主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。

  7、农化总公司为本公司实际控制人，与本公司存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  农化总公司为公司融资提供连带责任担保，公司向其支付担保费。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、交易标的：公司向中国银行沧州分行申请总额5.44亿元，期限8年的固定资产贷款，农化总公司为公司融资提供连带责任担保，公司向农化总公司支付担保费2382万元。

  2、定价政策：根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》规定的收费标准。

  3、担保费用：公司向农化总公司支付担保费2382万元(按贷款合同约定的各年初实际贷款余额计算，担保费率7.15％。),担保费分两期支付，具体如下：

  第一期：在农化总公司与中国银行沧州分行签订担保合同前支付1300万元；

  第二期：在第一期担保费支付一年后按照实际取得贷款金额计算支付剩余担保费。

  五、关联交易的必要性及对公司的影响

  农化总公司为公司提供贷款担保，有效补充公司资金来源，缓解了公司的资金压力，该项交易兼顾了双方利益，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不影响公司的独立性。

  六、2010 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2010年6月30 日，公司与农化总公司发生的关联交易金额为189,651,124.45元，均为与日常经营相关的关联交易。

  七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为，该关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该关联交易事项表示认可。

  发表如下独立意见：为了融资顺利到位，公司需要中国化工农化总公司提供连带责任担保，按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》的规定，向农化总公司支付的担保费是合理的。该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

  八、备查文件目录

  1、沧州大化股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见书；

  3、独立董事意见。

  沧州大化股份有限公司

  董事会

  2010年8月31日