第三届董事会第三十六次
会议决议公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2010-024
宁波华翔电子股份有限公司
第三届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十六次会议通知于2010年8月18日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2010年8月30日上午以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以举手结合通讯表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于向华翔集团出售上海华新51%股份的议案》
为树立核心产品和核心业务，提升公司产品在市场上的竞争力，作为2010年“四理”工作内容之一，会议同意向华翔集团股份有限公司出售公司所持上海华新汽车橡塑制品有限公司全部51%的股权。由于此次股权转让为关联交易，关联人周晓峰先生回避了该项表决。
（1）转让价格：根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]2257号《审计报告》，截至2009年12月31日，上海华新的净资产为人民币4,309.35万元，扣除2010年已分红金额1,131.10万元,本公司持有上海华新51％股权对应的账面净资产为1620.91万元，以此为依据，经交易双方协商，转让款为人民币1,620.91万元。
（2）出售资产所得的的资金1,620.91万元，将主要用于补充公司流动资金。
（3）自2010年1月1日起至2010年9月30日止，标的股权对应的上海华新所发生的亏损或盈利均由宁波华翔承担或享有。
本次交易金额属董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
董事会将对此做单独公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于变更募集资金项目——“内饰件总成东北生产基地项目”实施主体的议案》
公司2009年非公开发行股票募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”原计划由宁波华翔吉林分公司在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园实施，拟投入资金39,113.30元，建设期为18个月。公司三届董事会第三十四次会议审议通过使用自有资金在吉林省公主岭市设立全资子公司，为提高募集资金使用效率，重点保证东北募集资金项目的成功实施，会议同意公司改以募集资金出资，在项目实施地设立全资子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司（暂定名），并由其实施该项目。新公司注册资金为5,000万元人民币，使用募集资金39,113.30万元，剩余募集资金将根据后续项目建设进展情况陆续投入。
该项目除实施主体发生变更外，项目其他内容未发生变化。
本议案将提交公司股东大会审议。
董事会将对此做单独公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于变更募集资金项目——“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目” 实施方式的议案》
公司2009年非公开发行股票募集资金项目“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”原计划由宁波华翔吉林分公司在公司控股子公司“长春华翔消声器”厂区内实施，拟投入资金18,843.50万元，建设期为12个月。由于该项目原计划就在长春华翔消声器厂区内实施，为节约项目成本，同时借助长春华翔消声器多年金属类零部件的生产经验以提高募投项目生产效率，经与长春华翔消声器其他股东协商同意，会议同意公司使用募集资金18,843.50万元增资长春华翔消声器的方式来实施。
本次增资以长春华翔消声器截止2009年12月31日经审计净资产30,544.23万元为依据进行折算，每份出资额为4.0949元。宁波华翔和郝淑杰、秦焕英、王炳祥分别以现金方式出资188,435,000元、1,039,715元、2,534,658元和862,645元，杨军放弃认缴增资的权利。增资完成后，长春华翔消声器注册资本将从7,459万元增至12,168.9971万元，宁波华翔占该公司出资比例将由90.23%上升至93.12%。
本议案将提交公司股东大会审议。
董事会将对此做单独公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
会议同意2010年9月15日（星期三）召开公司2010年第一次临时股东大会，审议上述第二、三项议案，同时审议公司在上海设立子公司的议案（内容详见公司2010-020号公告），会议事项详见会议通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2010年8月31日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2010-025
关于出售上海华新汽车橡塑制品
有限公司51%股份
暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
本公司持有上海华新汽车橡塑制品有限公司（以下称“上海华新”）51%的股份，2010年8月29日，本公司与华翔集团股份有限公司（以下称“华翔集团”）签署了《关于上海华新汽车橡塑制品有限公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后, 本公司将不再持有上海华新的股份。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“上市规则”），本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所有限责任公司对上海华新的会计报表进行了审计。
鉴于华翔集团同时是本公司持股6.31%的股东，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2010年8月30日，本公司第三届董事会第三十六次会议以现场结合通讯的表决方式，审议通过了《关于向华翔集团出售上海华新51%股份的议案》，在董事会表决该项议案时，关联董事周晓峰先生进行了回避表决，其余8名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于向华翔集团出售上海华新51%股份的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
截止本公告日，本公司没有为上海华新提供担保，也没有委托其理财，上海华新没有占用本公司资金。
依据《上市规则》的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
自2010年1月1日起至本公告披露日，本公司与华翔集团没有发生过关联交易。
二、关联关系说明及关联方介绍
本次交易股权受让方——华翔集团，是本公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易行为构成关联交易。
（一）华翔集团简介
公司名称：华翔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号
办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号
法定代表人：周辞美
注册资本： 10,000万元
企业法人营业执照注册号码：3302002006268
主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。
税务登记号码： 330225254097447
（二）华翔集团主要业务发展状况
华翔集团主要业务包括房地产和汽车零部件两大类。集团公司本部从事商品贸易、技术服务和投资业务，没有实业经营业务，其主要实业业务都通过子公司进行。汽车零部件业务主要包括非金属类汽车零部件、曲轴等。其中，宁波华翔（本公司）主要从事非金属类汽车零部件的生产、经营；曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生产经营，为货车及“千里马”等轿车提供曲轴配套。
（三）华翔集团股权结构和控制关系
1、华翔集团股权结构
华翔集团现有股东7名，均为自然人，其中持股5%以上的股东为1人，占总股份的95.713%，股权结构如下表：
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华翔集团控制关系具体情况如下图所示：
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2、华翔集团主要股东及其他关联人的基本情况
华翔集团主要股东中，周辞美为周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。
（四）华翔集团最近一年的财务数据
截至2009年12月31日，华翔集团经审计的合并报表总资产为138,087.79万元,净资产为55,147.63万元，2009年度主营业务收入329,614.17万元，净利润为18,711.34万元。
（五）向本公司推荐的董事和高管人员的情况
华翔集团未向本公司三届董事会推荐董事候选人。
公司现任高级管理人员全部由董事会聘任,华翔集团不存在向公司推荐高级管理人员的情况。
（六）华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
截止本公告日, 华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是宁波华翔持有的上海华新51%股份。
（一）上海华新汽车橡塑制品有限公司概况
上海华新为国内合资企业，成立于1997年12月，注册资本2,000万人民币，注册地上海浦东新区沪南公路1768号，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料、橡胶制品及零配件的加工、销售，从事货物与技术的进出口业务，转让前后该公司主要股东及各自持股比例如下：
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上海华新的股东上海汽车空调器厂和上海北蔡工业有限公司已分别出具书面声明，放弃本次股权转让交易的优先受让权，上述两股东不是本公司的关联法人。
（二）上海华新汽车橡塑制品有限公司财务概况
上海华新最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示：
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（三）交易标的审计情况
具有证券从业资格的天健会计师事务所有限责任公司以2009年12月31日为截止日，对上海华新最近一年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2010]2257号审计报告。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]2257号《审计报告》，截至2009年12月31日，上海华新的净资产为人民币4,309.35万元，扣除2010年已分红金额1,131.10万元,本公司持有上海华新51%股权对应的账面净资产为1,620.91万元，以此为依据，经交易双方协商，转让款为人民币1,620.91万元。
以下条款，甲方指宁波华翔电子股份有限公司；乙方指华翔集团股份有限公司。
（二）支付方式
1、股权转让款的支付
本协议生效后10日内，乙方向甲方支付转让款的50%计810.50万元；2010年10月30日前，乙方向甲方支付转让款的剩余款项计810.41万元。
（三）《股份转让协议》的生效条件
协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，并经本公司董事会批准之日起生效。
（四）股份交割方式和时间
双方同意, 2010年9月30日作为股权交割日。乙方从股权交割日的次日起拥有上海华新51%股权及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内,股权转让各方的授权代表依法办理上海华新股权的过户手续。
（五）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理
根据《股份转让协议》,自2010年1月1日起至2010年9月30日止，标的股权对应的上海华新所发生的亏损或盈利均由甲方承担或享有。
自2010年1月1日起至2010年9月30日止，乙方对上海华新因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。
五、本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次资产出售完成后，上海华新仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次交易对本公司高管人员不构成影响。
（二）出售资产所得款项的用途
公司本次出售资产所得的的资金1,620.91万元，将主要用于补充公司流动资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的
上海华新多年来主要产品为汽车空调器附件和车用蓄电池壳体，相对较为单一，且全是二次配套，而本公司近阶段重点发展的产品为“中央通道总成产品”“仪表板总成产品”和“桃木饰件总成产品”等，远期目标是成为汽车核心零部件供应商，因此上海华新的产品不属于宁波华翔的主要发展方向。公司2008年就提出了“四理”工作重点，即“理公司”“理财务”“理人”“理产品”，公司核心发展方向为汽车零部件总成和模块供应商，此次出售上海华新公司的股权也是此项工作内容之一。通过四理工作，公司将树立“核心业务”和“核心产品”，提升核心竞争力。
（二）交易预计的损益及对公司财务状况和经营成果的影响
1、上海华新51%的股权账面投资成本为992.94万元，因此此次出售该部分股权公司将取得627.97万元(税前)的收益。
2、本次出让上海华新51%的股权后，上海华新将不纳入公司合并报表范围,将对公司合并报表净利润产生一定的影响。
（三）对公司发展战略的影响
本公司战略目标是努力成为具有国际竞争力、自主研发能力的汽车零部件供应商，此次出售所持有的上海华新全部股权，有助于公司树立核心产品和核心业务，提升公司产品在市场上的竞争力，将进一步增强本公司核心竞争能力。
七、独立董事的独立意见
独立董事於树立先生、李旦生先生、王建新就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：公司出售所持上海华新51%的股权，是公司“四理工作”的内容之一，是在2009年工作基础上，进一步强化公司核心产品的举措，交易完成后公司每年将减少日常关联交易近500万元。本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
本次关联交易以经审计的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，双方对审计基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行了事先约定，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。交易对方信用良好，此次交易股权转让款能按时收到，不会形成坏账。同意该项关联交易 。
八、保荐人意见
本公司保荐机构东莞证券有限责任公司发表意见如下：
经核查，东莞证券认为：
本次关联交易已履行了必要的法律程序。关联董事周晓峰先生回避表决，审议程序合法有效，宁波华翔的独立董事已就出售本次股权事宜发表了独立董事意见；本次关联交易的交易价格公允，未损害公司及其他中小股东的利益。华新橡塑的股东会已同意股权转让事项，其它股东已书面同意放弃本次股权转让交易的优先认购权。
九、备查文件
1、宁波华翔电子股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议
2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
3、天健会计师事务所有限公司天健审[2010]2257号《上海华新汽车橡塑制品有限公司审计报告》；
4、宁波华翔与华翔集团签订的《关于上海华新汽车橡塑制品有限公司股份转让协议》
5、保荐机构东莞证券出具的《东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司出售上海华新汽车橡塑制品有限公司51%股权的专项意见》
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2010年8月31日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2010-026
宁波华翔电子股份有限公司
关于变更募集资金项目——“内饰件总成东北生产基地项目”实施主体和“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目” 实施方式的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]199号文核准，本公司于2010年3月31日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,340万股，每股发行价11.88元，发行价款总额为87,199.20万元，扣除各项发行费用2,121.82万元后，实际募集资金净额为人民币85,077.38万元。上述募集资金已于2010年3月31日全部到位，并经天健会计师事务所有限公司天健验[2010]77号《验资报告》验证。
公司募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”原计划由宁波华翔吉林分公司在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园实施，拟投入资金39,113.30元，建设期为18个月。“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”原计划由宁波华翔吉林分公司在宁波华翔控股子公司——长春华翔轿车消声器有限公司（以下简称“长春华翔消声器”）厂区内实施，拟投入资金18,843.50万元，建设期为12个月。上述两个项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的68.12%，截止目前尚未投入。
经于2010年8月30日召开的公司三届董事会第三十六次会议审议通过，拟将上述投资项目实施主体和实施方式变更如下：
1、内饰件总成东北生产基地项目：使用募集资金39,113.30万元，在项目实施地公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园投资设立全资子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司（暂定名），由其实施本项目。新公司注册资金为5,000万元人民币。注册资金投入需从募集资金专户划出。后续将根据项目建设进展情况，由公司将剩余募集资金从专户划出。
2、轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目：公司使用募集资金18,843.50万元增资控股子公司——长春华翔消声器，由其实施本项目。本次增资以长春华翔消声器截止2009年12月31日经审计净资产30,544.23万元为依据进行折算，每份出资额为4.0949元。宁波华翔和郝淑杰、秦焕英、王炳祥分别以现金方式出资188,435,000元、1,039,715元、2,534,658元和862,645元，杨军放弃认缴增资的权利。增资完成后，长春华翔消声器注册资本将从7,459万元增至12,168.9971万元，宁波华翔占该公司出资比例将由90.23%上升至93.12%。
上述两项目除上述实施主体、实施方式外，其他内容不变。
本次募集资金变更实施主体、实施方式事宜不构成关联交易。
二、募集资金实施主体变更的具体原因及影响
“内饰件总成东北生产基地项目”和“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”是公司2009年非公开发行股票募集资金项目,原计划由宁波华翔吉林分公司在长春和公主岭实施,两个项目总投入57,956.80万元，截止目前尚未投入，建设期为一年,建设计划已延期。
上述两项目建设地都在东北地区，项目成功与否不仅关系到该次募集资金总体使用效果，，而且将对公司在东北地区建设新的零部件生产基地以扩展对东北地区整车厂配套，进而完成国内产业布局的发展战略产生重大影响。因此如何顺利实施项目并保证建成后达到预期效果，是公司最为关注的。经反复论证，拟变更上述两项目的实施主体和实施方式。设立全资子公司实施项目将有助于提高项目实施效率；借助长春华翔消声器多年从事金属件产品生产的经验，能有效加快项目建设进度。项目的早日建成并达产，将提升公司为东北地区整车厂提供配套的能力，有助于进一步确立公司核心竞争能力。
本事项需提交公司股东大会审议。
三、募集资金实施主体变更的具体内容
1、内饰件总成东北生产基地项目：
该项目原计划由宁波华翔吉林分公司实施，现实施主体变更为由宁波华翔投资39,113.30万元新设的全资子公司实施，新公司相关信息如下:
●名称：公主岭华翔汽车零部件有限公司（暂定名）
●注册资本：5,000万元人民币
●公司住所：吉林省公主岭市范家屯经济开发区华翔大街1号
●股东及出资比例：宁波华翔100%
2、轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目
该项目原计划由宁波华翔吉林分公司在宁波华翔控股子公司——长春华翔消声器厂区内实施，现实施方式变更为宁波华翔出资18,843.50万增资长春华翔消声器，并由长春华翔消声器实施，增资协议相关信息如下：
●经长春华翔消声器股东会决议通过，同意将长春华翔消声器的注册资本由人民币74,590,000元增加至人民币121,689,971元。
●本次增资的增资方式和增资金额
本次增资由宁波华翔电子股份有限公司和郝淑杰、秦焕英、王炳祥 分别以现金方式增加出资188,435,000元、1,039,715元、2,534,658元和862,645元 ，杨军放弃本次认缴增资的权力。
●本次增资折股比例
新增资本按截止2009年12月31日的长春华翔轿车消声器有限责任公司净资产305,442,312.06元进行折算，每份出资额为4.0949元。共新增注册资本47,099,971元，其中宁波华翔电子股份有限公司新增46,016,436元，郝淑杰新增253,902元，秦焕英新增618,972元，王炳祥新增210,661元。
●出资期限
本协议各方确定以2010年9月30日作为新增资本缴纳出资的日期。
●本次增资出资日之前及之后的收益和亏损的享有与承担。
长春华翔消声器在本次增加出资日之前的未分配利润和损失，由原出资人享有和承担。本次增加出资日之后新增加的收益和亏损由本协议各方按各自的出资比例享有和承担。
●本资增资后，长春华翔消声器的股权结构变更为：
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本次募集资金项目实施主体、实施方式的变更未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性的影响。
四、项目的市场前景、存在的风险和对策说明
市场前景，可能存在的风险如因市场、技术等因素引致的风险不会因为本次募投项目实施主体、实施方式的变更而发生变化。募投项目的市场前景、存在的风险等相关内容已在公司2010-008号临时公告中详细披露。
对于因募集资金项目实施主体由分公司变更为全资子公司，实施方式变更为向控股子公司增资，本公司可能面临的相应风险，公司拟采取以下措施来防范和降低：
1、严格按照公司《募集资金管理办法》对项目所涉及的募集资金进行管控；
2、严格按照公司《控股子公司管理办法》等系列内控制度，加强对新公司和长春华翔消声器的管理。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司2009年非公开发行股票募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”和“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”原计划由宁波华翔吉林分公司分别在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园和长春华翔消声器厂区内实施。为保证募集资金项目的成功实施，公司拟分别使用募集资金设立全资子公司和增资长春华翔消声器的方式来实施募投项目。上述两项目除实施主体、实施方式变更外，其他内容不变。董事会同意将该项议案提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会为了保证东北地区的两个募集资金项目能按期完成并达到预期的效益，拟通过成立全资子公司及直接增资控股子公司——“长春华翔消声器”来实施上述两项目。实施主体、实施方式变更后，项目建设内容及其他各项内容都没发生改变，该项目的尽快完工及投入使用，将进一步提升公司在东北地区、华北地区的获单能力，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目实施主体和实施方式的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目实施主体和实施方式的议案提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事於树立、李旦生、王建新对该事项发表了独立意见：公司2009年非公开发行股票募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”和“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”总投资额超过了该次募集资金的三分之二，且实施地都在东北地区，为了保证项目能按期完成并达到预期效益，公司优化了项目的实施主体和实施方式，除此之外项目其他内容没有改变，我们同意本次募集资金项目改更事项。上述项目的成功实施将使公司主要产品市场成功拓展至东北、华北市场，将有助于进一步确立公司核心竞争能力，以积极应对未来日益复杂的国内外市场环境。
八、保荐机构意见
作为宁波华翔的保荐机构，东莞证券审阅了宁波华翔第三届董事会第三十六次会议的会议资料，并对有关情况进行了了解和核查。我们认为：宁波华翔根据公司实际情况将2009年非公开发行股票募集资金项目— “内饰件总成东北生产基地项目”实施主体变更和“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目” 实施方式变更，项目其他内容不变。此举可提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。变更后的实施主体分别是宁波华翔全资子公司和拥有93.12%出资的控股子公司，能保证对募集资金的有效控制。上述变更募集资金项目行为业经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，尚需公司股东大会审议通过，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。
九、本次募集资金实施主体、实施方式变更事宜须提交2010年度第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司三届董事会第三十六次会议决议。
2、公司监事会意见。
3、公司独立董事意见。
4、保荐机构意见。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2010年8月31日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2010-027
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2010年度第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
2010年9月15日（周三）上午9:30；
2、股权登记日：2010年9月10日（星期五）
3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。
6、出席对象：
（1）凡2010年9月10日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更募集资金项目——“内饰件总成东北生产基地项目”实施主体的议案》；
2、审议《关于变更募集资金项目——“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目” 实施方式的议案》；
3、审议《关于在上海设立全资子公司的议案》（本议案经公司三届董事会第三十四次会议审议通过，内容详见2010年7月29日巨潮网公司2010-020号公告。）
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2010年9月13日、2010年9月14日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2010年9月15日，8：30—10：00
3、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江象山西周镇华翔山庄
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：315722
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8127
四、其他事项
本次股东大会的会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2010年8月31日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
■
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2010年 月 日
附注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 备 注 |
| 周辞美 | 9571.30 | 95.713 | 周晓峰之父 |
| 赖彩绒 | 167.00 | 1.67 | 周晓峰之母 |
| 周敏峰 | 149.2 | 1.492 | 周晓峰之兄 |
| 周照娣 | 75.00 | 0.75 | ― |
| 张松梅 | 30.00 | 0.30 | 周晓峰之妻 |
| 蔡铭钧 | 4.50 | 0.045 | ― |
| 赖素珍 | 3.00 | 0.03 | ― |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | ― |
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 华翔集团 | 0 | 0 | 1020.00 | 51.00 |
| 宁波华翔 | 1020.00 | 51.00 | 0 | 0 |
| 上海汽车空调器厂 | 600.00 | 30.00 | 600.00 | 30.00 |
| 上海北蔡工业有限公司 | 380.00 | 19.00 | 380.00 | 19.00 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 | 2,000.00 | 100.00 |
| 财务数据/财务指标 | 2010年6月30日(未经审计) | 2009年12月31日(经审计) |
| 资产总额（元） | 83,225,296.21 | 69,655,234.17 |
| 负债总额（元） | 46,444,479.64 | 26,561,783.08 |
| 应收账款总额(元) | 25,875,963.06 | 16,478,979.28 |
| 所有者权益（元） | 36,780,816.57 | 43,093,451.09 |
| 资产负债率（%） | 55.81 | 38.13 |
| 财务数据/财务指标 | 2010年1-6月(未经审计) | 2009年度(经审计) |
| 营业收入（元） | 57,741,548.65 | 82,171,353.00 |
| 营业利润（元） | 6,433,003.25 | 7,047,814.67 |
| 利润总额（元） | 6,530,095.25 | 7,095,654.33 |
| 净利润（元） | 4,998,357.54 | 5,821,762.38 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 13.59 | 13.51 |
| 发起人名称 | 出资额（万元） | 占出资额比例（%） |
| 宁波华翔电子股份有限公司 | 113,318,986 | 93.12% |
| 杨军 | 5,450,425 | 4.48% |
| 郝淑杰 | 851,830 | 0.70% |
| 秦焕英 | 1,216,900 | 1.00% |
| 王炳祥 | 851,830 | 0.70% |
| 合计 | 121,689,971 | 100.00% |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于变更募集资金项目——“内饰件总成东北生产基地项目”实施主体的议案》 | |||
| 2 | 《关于变更募集资金项目——“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目” 实施方式的议案》 | |||
| 3 | 《关于在上海设立全资子公司的议案》 | |||